NASDAQ: NWL

EXTRAIT DES CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE NWL FRANCE SAS Edition 2017

1 - CHAMP D’APPLICATION: Sauf indication contraire expresse et écrite émanant de la société NWL FRANCE SAS (ci-après dénommée la "Société"), les présentes conditions générales de vente (ci-après dénommées les "CGV") régissent l'offre, la vente et la livraison de tout produit (ci-après dénommés les "Produits") par ou pour le compte de la Société au client ("Client"), en France métropolitaine (Corse comprise).

2 - DISPOSITIONS GÉNÉRALES: Les présentes CGV (ainsi que les conditions particulières propres à chaque marque) sont adressées aux Clients de la Société. Dans le cas de groupements coopératifs ou franchisés, fédérant des adhérents indépendants affiliés, les CGV seront adressées à la centrale du groupement qui s’engage à les porter à la connaissance de l’ensemble de ses affiliés auxquels elles seront dès lors opposables. Le fait que la Société ne se prévale pas, à un moment donné, de l’une quelconque des dispositions des CGV ne peut être interprété comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de l’une quelconque des présentes conditions. Le fait de passer commande des Produits implique nécessairement, à titre de condition essentielle et déterminante, l’acceptation entière et sans réserve par le Client de l’intégralité des CGV, qui constituent le socle unique de la négociation commerciale, conformément aux dispositions de l’article L.441-6 nouveau du Code de commerce. A cet égard, il est précisé que les prospectus et catalogues émis par Société, notamment, n’ont qu’une valeur indicative. Plus généralement, les stipulations des CGV priment sur toute clause figurant sur la correspondance ou les documents commerciaux du Client et écartent l’application de ses éventuelles Conditions Générales d’Achat. Toute modification, dérogation ou condition particulière ne sera applicable qu’avec l’accord préalable et écrit de la Société.

4 - LIVRAISON, EMBALLAGE, TRANSPORT ET RÉCEPTION DES PRODUITS :

4.1 - Livraison et acceptation : Sauf mention contraire dans la Confirmation ou tout autre document accepté par écrit par la Société, les livraisons de Produits s’effectuent en France uniquement et conformément à l’Incoterm® convenu entre les parties (Incoterms® CCI 2010). Le Client accepte les Produits au moment de la livraison. Les Produits sont livrés dans l'emballage déterminé par la Société. Le délai de livraison sera confirmé au moment de l’acceptation de la commande par la Société. Le Client sera prévenu de tout retard de livraison dans un délai maximal de 5 jours ouvrés à compter de l’acceptation de la commande. En cas de retard sur la date de livraison supérieur à deux semaines, le Client aura la possibilité d’annuler la commande faisant l’objet du retard de livraison, sans encourir de pénalités.

La Société est autorisée à livrer les Produits en parties sans facturer des frais de livraisons supplémentaires si ces livraisons ne sont pas dues à un fait imputable au Client.

4.2 - Emballage, transport :La Société effectue à ses propres frais et risques l’emballage des Produits nécessaire à leur transport sous forme d’un emballage de son choix.Les risques concernant les Produits seront transférés au Client conformément à l’Incoterm® applicable.

4.3 – Réception des Produits : A la livraison des Produits (l'"Utilisation"), le Client examinera les Produits et s'assurera que les Produits livrés correspondent aux spécifications des Produits convenus par écrit ou, en l'absence de convention écrite, aux spécifications les plus récentes, le cas échéant, proposées par la Société au moment de la commande des Produits ("Spécifications"). Toute réclamation concernant les Produits doit être introduite par écrit auprès de la Société au plus tard huit (8) jours à compter de la date de livraison des Produits.

4.4 – Entreposage :La responsabilité de la Société ne saurait être engagée en cas de non-respect par le Client des conditions d’entreposage conformes à la règlementation et/ou normes en vigueur ou aux exigences établies et communiquées par la Société, ou dans les cas où les Produits vendus seraient entreposés dans des conditions anormales ou incompatibles avec leur nature.

5 - PRIX – TARIF : Les prix, taux et monnaies d'application sont ceux mentionnés dans la Confirmation.

6 – RÉDUCTIONS DE PRIX : Les remises qui suivent s’appliquent automatiquement à tous les Produits du tarif en vigueur. Les remises se calculent à la "ligne produit" en cascade

6.1 - Remises promotionnelles : La Société est susceptible d’octroyer des remises promotionnelles à des Produits qu’elle aura sélectionnés sur des périodes définies.

6.2 - Remises logistiques : La Société n’applique pas des remises logistiques sauf si de telles remises ont été négociées et validées par écrit par la Société.

Les réclamations concernant la facturation devront être effectuées par écrit dans le mois suivant la réception de l’émission de ladite facture. Passé ce délai, les contestations du Client ne pourront être prises en compte par la Société.

6.3 - Remises quantitatives : Les paliers de chiffres d’affaires (« C.A. ») seront déterminés en fonction du montant des ventes annuelles nettes de toutes remises sur factures, retours de produits, droits et taxes de l'année concernée réalisées par la Société auprès d'un seul point de facturation. Ces remises feront l’objet de conditions particulières.

7 - DÉLAI DE PAIEMENT :

7.1 - Délais et modes de paiement : Chaque livraison faisant suite à une commande du Client, donne lieu à l’établissement d’une facture. Les factures sont payables à 60 jours nets à compter de la date d’émission de la facture, ou par dérogation 45 jours fin de mois à compter de la date d’émission de la facture, ou 45 jours à compter de la date d’émission de la facture en cas d’émission d’une facture périodique (récapitulative). Il n’est accordé aucun escompte pour paiement anticipé. La Société se réserve la possibilité en cas de retards de paiement répétés, ou de risques d'insolvabilité, d’honorer les commandes du Client sous réserve du paiement avant livraison ou au comptant à réception des Produits.

7.2 – Compensation : En aucun cas, les paiements qui sont dus à la Société ne peuvent être suspendus ni faire l'objet d’une quelconque réduction ou compensation à la seule initiative du Client, notamment, en cas d’allégation par le Client d’un retard de livraison ou de non-conformité des Produits livrés, l’accord préalable et écrit de la Société étant indispensable.

7.3 – Pénalités de retard / Défaut de paiement : Si les factures ne sont pas payées à leur date d'échéance, sans préjudice des autres droits et recours de la Société, la Société facture automatiquement au Client: (i)les intérêts sur tous montants dus, sans mise en demeure préalable, à un taux égal au Taux d'intérêt de Référence appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage..(ii)les frais judiciaires et extra-judiciaires (comprenant notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive, les frais des agences de recouvrement de créances et les frais judiciaires) supportés par la Société en relation avec le recouvrement de tous les montants dus. (iii) Un montant fixe fixé à ce jour par décret à de 40 € sera facturé à titre de compensation des frais de recouvrement. Toute détérioration du crédit du Client pourra, à tout moment, justifier en fonction des risques encourus, la fixation d’un plafond en découvert éventuellement autorisé par la Société, l’exigence de certains délais de paiement ou d’un règlement comptant des commandes en cours et à venir, et de certaines garanties.

8 - RÉCLAMATION – RETOURS : En cas de livraison non conforme ou sujette à litige, toute réclamation doit être adressée par écrit à la Société dans les huit (8) jours qui suivent la livraison des Produits, qui est réputée intervenir au moment prévu par les dispositions de l’Incoterm® applicable.

Tout retour de marchandise doit faire l’objet d’un accord préalable écrit de la Société et doit mentionner les références de livraison et de facturation liées au retour.

Dans l'hypothèse où la Société accepterait expressément de reprendre les Produits, ladite reprise se fera aux conditions suivantes :si les Produits sont en bon état et dans leur emballage d’origine, ils pourront être repris aux prix de facturation nets (toutes remises déduites) minorés de vingt-cinq (25)% pour frais de gestion et remises en stock (déduits de l’avoir) ; ou si les Produits sont détériorés au cours et/ou à l'occasion du transport, ou du fait du Client, ils pourront être repris après déduction d’un abattement au moins égal à la moins-value constatée par la Société.

Aucun retour en port dû ne sera accepté, et les coûts tels que les risques afférents au transport des Produits retournés seront à la charge du Client.

9 - GARANTIE – SERVICE APRÈS-VENTE : La Société garantit uniquement la conformité des Produits avec les Spécifications (le cas échéant), à la date de leur livraison. Dans le cas où les Produits ne correspondraient pas à une telle garantie, la Société peut choisir à sa discrétion de les réparer ou de les remplacer sans frais pour le Client, ou de lui délivrer une note de crédit pour ces Produits sur le montant du prix original de la facture. La présente garantie est exclusive et remplace toutes autres garanties, déclarations, conditions ou autres dispositions expresses, implicites,, statutaires, contractuelles ou autres, en ce compris, sans que cette liste soit exhaustive, toute garantie de qualité marchande, de conformité ou d'aptitude aux fins recherchées par le Client, ou d'absence de contrefaçon , ou de tout recours concernant les droits de propriété intellectuelle attachés aux Produits. Tous les Produits sont garantis deux (2) ans à compter de la date d’acquisition par le client final du Produit (pièces, main d’œuvre et transport), contre tout défaut de fabrication qui pourrait être imputable à la Société. La garantie n’est applicable que dans le cadre d’une utilisation normale du Produit sur présentation du ticket de caisse ou de la facture établie par le magasin. Seul le service après-vente de la Société ou toute autre personne qu’il aura dûment mandatée pour se faire sera en mesure de déterminer le caractère « normal » ou du défaut d’utilisation du produit. La Société ou son mandataire se réserve la possibilité, dans le cadre d’une utilisation non conventionnelle du produit, de refuser la prise en charge des coûts de remise en état du produit ou de son remplacement.

Garantie des produits de marque GRACO® : la garantie sera limitée au remplacement ou au remboursement du produit défectueux, au choix de la Société. Aucune réparation, que ce soit pendant la période de garantie ou en dehors de celle-ci, ne sera assurée.

Garantie des produits de marque DYMO® (à l’exclusion des pinces grand public, ainsi que de la gamme d’agrafeuses professionnelles) : la garantie mentionnée ci-dessus ne sera pas due si l’appareil porte des traces de tentatives de réparations par le Client lui-même. Dans ce dernier cas, la réparation pourra être effectuée par la Société mais aux frais du Client et si la tentative de réparation ne compromet pas la remise en état de l’appareil. La Société ne saurait être tenue pour responsable d’un emploi défectueux des produits vendus, ni des conséquences de leur emploi à un autre usage que celui auquel ils sont ordinairement destinés.

Les applications des adhésifs et des colles étant très étendues et les conditions d’emploi très variables, il est conseillé de procéder à un essai préalable pour les utilisations inhabituelles.

10 - CLAUSE DE RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ – TRANSFERT DES RISQUES

IL EST FORMELLEMENT CONVENU QUE LA SOCIÉTÉ CONSERVE L’ENTIÈRE ET EXCLUSIVE PROPRIÉTÉ DES PRODUITS VENDUS JUSQU’AU PAIEMENT INTÉGRAL DE LEUR PRIX. Le paiement ne pourra être considéré comme effectif que lors de l’encaissement effectif du prix par la Société.

12 - DROIT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE – RESPONSABILITÉLe(s) nom(s), marque(s) et nom(s) commercial(aux) utilisé(s) par la Société dans l'exercice de ses affaires et tous les droits de propriété intellectuelle (y compris notamment les copyrights, droits d’auteur, brevets, dessins et modèles, droit de bases de données, idées, concepts, savoir-faire, secrets professionnels, données confidentielles) et/ou autre droit, titre et intérêt y afférents, sont la propriété exclusive de la Société et restent acquis à la Société et/ou de ses concédants.

Le Client ne pourra faire état ou usage des marques, logos, documents, projets, études ou tout autre droit de propriété intellectuelle (y compris notamment les copyrights, droits d’auteur, brevets, dessins et modèles, droit de bases de données, idées, concepts, savoir-faire, secrets professionnels, données confidentielles) appartenant à la Société ou dont celle-ci est licenciée, qu’avec l’autorisation expresse, écrite et préalable de la Société à la seule fin de promouvoir la revente des Produits dans les conditions normales au regard de son activité. La Société interdit notamment, sans son accord exprès, écrit et préalable, tout usage de sa marque, de son logo ou de l’image de ses Produits dans le cadre d’opérations promotionnelles de type coupons ou bons de réduction à destination du consommateur

Les Clients résidant dans l'Espace Économique Européen (le "EEE") sont autorisés de vendre les Produits au sein de l’EEE.
Les Clients résidant dans l’EEE ne sont pas autorisés à vendre à des Clients résidant dans l'EEE des produits obtenus de toute source extérieure à l'EEE portant les marques dont la Société ou ses filiales sont titulaires, sauf si la Société ou ses filiales ont consenti incontestablement à la vente de ces produits spécifiques à l'intérieur de l'EEE. De plus, il est expressément convenu que les Clients résidant dans l’EEE ne sont pas autorisés à vendre, à des Clients résidant en dehors de l'EEE, des produits portant les marques, dont la Société ou ses filiales sont titulaires, sans le consentement explicite de la Société.
13 – PLAN D’AFFAIRES ANNUEL : Une convention dénommée « Plan d’Affaires Annuel » établie entre la Société et le Client interviendra avant le 1er mars en conformité avec l’article L. 441-7-I du Code de Commerce,

Il est expressément convenu, que les Parties peuvent convenir que ces CGV feront office de Plan d’Affaires Annuel à partir du moment où cela est convenu entre les deux parties par écrit.

14 – REFUS DE PÉNALITÉS – RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ : Sauf en cas de retard de livraison, et nonobstant toutes clauses ou dispositions contraires pouvant figurer dans des conditions d’achat, contrats de référencement, conditions logistiques, accords particuliers, etc. aucune pénalité ne sera acceptée par la Société, quelle que soit sa motivation et sa nature, sauf accord préalable et écrit de cette dernière. La Société n’accepte pas de débits d’office. Toute clause contraire est réputée non-écrite. La Société se réserve en outre le droit de déduire des ristournes ou des rémunérations de services dues, tout montant que le Client aurait déduit d’office et compensé.

La Société ne sera pas responsable pour les dommages indirects, spéciaux, incidents ou consécutifs de quelque nature qu'ils soient, en ce compris, sans y être limités, l'interruption du commerce, les recours des tiers, les dommages résultant de l'interruption du commerce ou le manque à gagner, la perte de réserves, de compétitivité ou de clientèle, prévisible ou non, nonobstant toute autre cause de tels dommages, même si la Société a été avisée de la possibilité de tels dommages préalablement, quelle que soit la base légale (responsabilité contractuelle ou autre), dans toute la mesure où les lois applicables l'autorisent.

15 – CONTESTATIONS COMMERCIALES : Sauf s’il en est prévu différemment par les CGV, toute réclamation ou contestation de la part de le Client relative à l’ensemble de la relation commerciale existant avec la Société et notamment au titre du paiement d’avantages financiers, de quelque nature qu’ils soient et ce, en particulier de ristournes ou de rémunération de prestations de services, concernant l’année n, devra être formulée au plus tard dans les douze (12) mois suivant l’expiration de l’année civile au titre de laquelle la somme est due. A défaut, et par dérogation expresse aux dispositions visées sous l’article L.110-4 du Code de Commerce, aucune réclamation ou contestation ne pourra plus être présentée et sera considérée, dès lors, comme étant prescrite et par conséquent strictement irrecevable.

Conformément à l’article L 441-7 nouveau du Code de commerce, le Client devra répondre de manière circonstanciée à toute demande écrite précise de la Société portant sur l’exécution du Plan d’affaires Annuel, et ce, dans un délai maximal de deux (2) mois à compter de la demande. En cas de réponse faisant apparaitre une mauvaise application du Plan d’Affaires Annuel, ou si le Client s’abstient de toute réponse, la Société sera en droit de saisir les autorités compétentes.

16 – SUSPENSION ET RÉSILIATION :Si:
le Client est en défaut d'exécuter ses obligations par rapport à la Société;
la Société peut raisonnablement douter de la capacité du Client à exécuter ses obligations par rapport à la Société et que le Client ne fournit pas à la Société une garantie adéquate de sa capacité avant la date de la livraison planifiée et en tout cas dans les trente (30) jours à dater de la demande par la Société d'une telle garantie; ou
le Client devient insolvable ou incapable de payer ses dettes venant à échéance, ou fait l'objet d'une liquidation (pour une autre raison qu'une restructuration ou une fusion) ou si une procédure en faillite est introduite par ou contre le Client ou si un administrateur ou mandataire judiciaire est désigné dans le cas d'ouverture d'une procédure collective pour la gestion de la totalité ou d'une partie substantielle des actifs du Client ou si le Client fait l'objet d'une médiation de dettes ou d'un autre arrangement similaire ou fait une cession au bénéfice de ses créanciers,
sans préjudice des autres droits et/ou recours pouvant être exercés par la Société, la Société peut immédiatement par une notification écrite :

exiger le retour et reprendre possession des Produits livrés n'ayant pas encore été payés, auquel cas le Client octroie par les présentes à la Société le droit et le mandat irrévocables d'entrer dans les lieux quels qu'ils soient où les Produits sont ou pourraient être situés et tous les frais résultant de la reprise des Produits seront à charge du Client et/ou
suspendre ses obligations ou résilier la Confirmation de la Société pour toutes les livraisons de Produits en cours, sauf si le Client effectue le paiement de ces Produits à l'avance ou fournit une garantie adéquate à la Société concernant le paiement des Produits, sans qu'aucune intervention des cours et tribunaux ne soit requise et sans que la responsabilité de la Société puisse être engagée de quelque manière que ce soit du fait de, ou en relation avec, une telle suspension ou résiliation.
Dans ce cas, tous les montants dus à la Société pour des Produits délivrés au Client qui n'ont pas été repris en possession par la Société deviennent payables immédiatement par le Client à la Société.

17 - CLAUSE ATTRIBUTIVE DE COMPÉTENCE :
Tout litige ayant son origine dans l’exécution des relations contractuelles établies entre la Société et le Client, ainsi que les actes qui en seront la conséquence, sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre.