NASDAQ: NWL

SALGSBETINGELSER

1. Anvendelse
1.1 Disse Salgsbetingelser ("Betingelserne") regulerer udbud, salg og levering af alle varer ("Varer") fra eller på vegne vores Selskab ("Selskabet") til kunden ("Kunden").

1.2 Medmindre andet udtrykkeligt aftales skriftligt med Selskabets befuldmægtigede repræsentanter, udgør Betingelserne den fulde aftale mellem Selskabet og Kunden vedrørende aftalens genstand, og Betingelserne erstatter alle tidligere erklæringer, forhandlinger, aftaler og løfter - såvel skriftlige som mundtlige - vedrørende aftalens genstand.

1.3 Enhver meddelelse eller handling fra Kundens side, der bekræfter en aftale om levering af Varer fra Selskabet, såvel som Kundens accept af levering af Varer fra Selskabet, udgør Kundens ubetingede accept af disse Betingelser.

1.4 Betingelserne går til enhver tid forud for Kundens ordre- eller indkøbsbetingelser, også såfremt sidstnævnte (i) er meddelt Selskabet forud for meddelelsen til Kunden af Betingelserne, (ii) udtrykkeligt udelukker anvendelse af Betingelserne, og/eller (iii) såfremt Selskabet ikke har gjort indsigelse herimod.

1.5 Selskabet har ret til at opdatere og/eller ændre disse Betingelser med jævne mellemrum, og fra det tidspunkt, hvor Kunden bliver informeret om sådanne opdateringer eller ændringer, eller hvor de opdaterede eller ændrede Betingelser fremsendes til Kunden, gælder disse reviderede Betingelser for alle handler mellem Selskabet og Kunden.

2. Tilbud, ordrer og indgåelse af aftale
2.1 Selskabets afgivelse af tilbud (i enhver form) er ikke bindende for Selskabet og kan tilbagekaldes og ændres uden varsel. Ordrer er ikke bindende, før de er skriftligt accepteret af Selskabet ("Bekræftelse"). Selskabet er berettiget til at afvise en ordre uden begrundelse. Hver enkelt levering anses for at udgøre en særskilt transaktion, og en eventuel manglende levering har således ikke betydning for øvrige leverancer.

3. Levering og accept
3.1 Medmindre andet følger af Bekræftelsen eller andre af Selskabet skriftligt accepterede dokumenter, sker levering af Varer ab fabrik fra Selskabets produktionssted, jf. Incoterms 2010. Kunden skal acceptere Varerne ved levering.

3.2 Varer leveres i en af Selskabet valgt emballage og kan - alt efter omstændighederne - være betinget af Kundens betaling af en garanti.

3.3 Medmindre andet følger af Bekræftelsen eller andre af Selskabet skriftligt accepterede dokumenter, er Selskabets leveringstider og leveringsdatoer skønsmæssige og ikke afgørende. Selskabet er under ingen omstændigheder ansvarlig for forsinket levering. Forsinket levering af Varer frigør ikke Kunden for dennes pligt til at acceptere levering af Varer og giver ikke ret til prisnedsættelse eller krav om erstatning. Selskabet er berettiget til dellevering af Varer og særskilt fakturering.

4. Risikoens overgang og ejendomsret
4.1 Risikoen for Varerne overgår til Kunden i henhold til gældende Incoterms.

4.2 Uanset levering og overgang af risikoen for Varerne, overgår ejendomsretten til Varerne - herunder juridisk og fuldstændig ejendomsret - ikke til Kunden, før Selskabet har modtaget kontant betaling eller betaling i fuldt disponible midler for alle de til Kunden leverede Varer i henhold til denne og alle øvrige aftaler mellem Selskabet og Kunden, hvor den fulde pris for Varerne ikke er blevet betalt. Betaling af den fulde pris for Varerne er inklusiv renter og andre beløb til betaling i henhold til de betingelser, der fremgår af denne og alle øvrige aftaler mellem Selskabet og Kunden, i henhold til hvilke Varerne er leveret.

5. Priser og betaling
5.1 Pris, kurs og valuta fremgår af Bekræftelsen.

5.2 Hvis pris og kurs er angivet i Euro, og Euroen ophører helt eller delvist med at være en retsgyldig valuta, konverteres pris og kurs for Varerne såvel som ethvert beløb, der henvises til i de gældende betingelser, automatisk til US Dollars (USD) ved anvendelse af den kurs på EUR/USD, der var gældende dagen før Euroens ophør som retsgyldig valuta. Hvis det ikke er muligt at konvertere til USD, skal Kunden skadesløsholde Selskabet for ethvert tab i forbindelse med anvendelse af en ugunstig valutakurs.

5.3 Medmindre andet følger af Bekræftelsen eller andre af Selskabet skriftligt accepterede dokumenter, er Selskabets priser inklusiv standard emballage, men ikke moms eller andre gældende skatter og afgifter eller andre omkostninger opkrævet i det pågældende land i relation til Varerne eller leveringen heraf ("Afgifter"). Eventuelle omkostninger opkrævet i forbindelse med salg af Varer til Kunden betales af Kunden og tillføjes fakturaen eller faktureres særskilt af Selskabet til Kunden.

5.4 Selskabet forbeholder sig ret til at ændre priserne på Varer, der endnu ikke er leveret, såfremt produktions- eller lanceringsomkostningerne herfor er steget.

5.5 Medmindre andet følger af Bekræftelsen eller andre af Selskabet skriftligt accepterede dokumenter, forfalder alle betalinger tredive (30) dage fra fakturadato. Fakturaer betales til Selskabets hjemstedsadresse.

5.6 Hvis fakturaer ikke betales rettidigt, vil Selskabet automatisk og uden præjudice for Selskabets rettigheder eller retsmidler påføre Kunden

(a) renter på skyldige beløb uden forudgående meddelelse svarende til den Europæiske Centralbanks referencerentesats plus syv (7) %. Senest 16. marts 2013 vil den lovpligtige rentesats ved for sen betaling stige fra syv (7) til mindst otte (8) % over den Europæiske Centralbanks referencerentesats. Den Europæiske Centralbanks referencerentesats er bankens primære markedsoperationsrente. Uden for Eurozonen fastsættes satsen af de relevante nationale centralbanker. Referencerentesatsen pr. 1. januar er gældende indtil den 30. juni, mens referencerentesatsen pr. 1. juli er gældende indtil den 31. december;

(b) eventuelle inden- og udenretlige omkostninger (herunder, men ikke begrænset til, inddrivelses- og retsafgifter), som påføres Selskabet i forbindelse med inddrivelse af udeståender. Et fast minimumsbeløb svarende til EUR 40 opkræves til enhver tid til godtgørelse af eventuelle inddrivelsesomkostninger.

(c) Hvis den Europæiske Centralbanks referencerentesats ophører med at være en retsgyldig

referencerentesats, udgør den samlede rente på skyldige beløb 8 %.

5.7 Selskabet er berettiget til at modregne eventuelle af Kunden skyldige beløb i beløb, som Selskabet skylder Kunden. Alle betalinger foretaget af Kunden eller evt. refusioner til Kunden kan medgå først til dækning af evt. skyldig rente, og dernæst kan Selskabet anvende disse til reduktion af eventuelle til Selskabet skyldige beløb på en hvilken som helst konto. I det maksimale omfang det tillades af gældende lovgivning, giver Kunden afkald på den ret til modregning, som Kunden måtte have i relation til Selskabets krav om betaling.

5.8 Selskabet er til enhver tid berettiget til uden Kundens forudgående accept at indføre en Minimumsordreværdi (“MOV”), som kan variere alt afhængig af arten og mængden af de af Kunden købte Varer og/eller indføre et minimumsgebyr for levering af Varer til Kunden.

6. Ensartethed, garanti og ansvar
6.1 Ved levering og under håndtering, anvendelse, bearbejdning, transport, opbevaring og salg af Varerne ("Anvendelse") skal Kunden undersøge Varerne og forvisse sig om, at de leverede Varer lever op til de specifikationer, der er aftalt skriftligt, eller - i mangel heraf - Selskabets eventuelt seneste specifikationer på tidspunktet for leveringen af Varerne ("Specifikationer"). Klager over Varerne skal fremsættes skriftligt og være Selskabet i hænde senest otte (8) dage fra tidspunktet for levering. Anvendelse af Varerne skal anses for at udgøre en ubetinget accept af Varerne og en fraskrivelse af ethvert krav i forbindelse hermed.

6.2 Selskabet garanterer alene, at Varerne er i overensstemmelse med Specifikationerne på tidspunktet for levering. Såfremt Varen ikke lever op til en sådan garanti, kan Selskabet vælge enten at reparere eller udskifte Varen uden omkostning for Kunden eller udstede en kreditnota svarende til den originale fakturapris.

6.3 Ovenstående garanti er eksklusiv og træder i stedet for øvrige garantier, erklæringer, betingelser og øvrige vilkår, der er udtrykkelige, indirekte, lovpligtige, kontraktmæssige eller andet, herunder, men ikke begrænset til, enhver garanti om salgbarhed eller egnethed til et bestemt formål eller bestridelse af, at der foreligger en krænkelse i relation immaterielle rettigheder i relation til Varerne.

6.4 I det maksimale omfang det tillades af gældende lovgivning, kan Selskabets ansvar for krav, hæftelser eller omkostninger af enhver art ikke overstige Kundens betaling for den del af Varerne, der er omfattet af kravet. Selskabet er ikke ansvarligt for evt. indirekte tab, konkret dokumenterede tab, hændelige tab eller følgetab af enhver art, herunder men ikke begrænset til driftsforstyrrelser, krav fra tredjemand, tab som følge af driftsforstyrrelser eller driftstab, tab af besparelser, konkurrencemæssige fordele eller goodwill, uanset om disse kunne forudses, og uanset evt. øvrige årsager til sådanne tab, selvom parterne på forhånd er blevet oplyst om muligheden herfor i henhold til enhver gældende retsteori (herunder erstatningsretten uden for kontrakt (tort), inden for kontrakt eller på anden vis) i det maksimale omfang det tillades af gældende lovgivning.

6.5 Salgsbetingelserne udelukker eller begrænser ikke Selskabets ansvar for svig eller grov uagtsomhed.

7.Meddelelser og ændringer
7.1 Kunden anerkender, at oplysninger i Selskabets kataloger, specifikationsblade og andre beskrivelser, der uddeles eller opslås på Selskabets websider, kan ændres løbende og uden varsel. Enhver meddelelse, beskrivelse, anbefaling, råd eller anden oplysning fra Selskabet i relation til Specifikationerne, Varerne og anvendelsen heraf må alene gives til Kunden. Kunden anses for at have forvisset sig om disse forhold inden bestilling af Varerne.

7.2 Selskabet forbeholder sig ret til - til enhver tid og uden varsel - at ændre eller modificere Specifikationerne, konstruktionen og/eller produktionen af Varerne og erstatte materialer anvendt under produktionen og/eller fremstillingen af Varerne.

8. Varighed og ophør
8.1 I tilfælde af, at:

(a) Kunden misligholder sine forpligtelser over for Selskabet,

(b) Selskabet har rimelig grund til at tvivle på Kundens overholdelse af sine forpligtelser over for Selskabet, og Kunden ikke kan give Selskabet tilstrækkelig forsikring om overholdelse af forpligtelserne før den planlagte levering, og under alle omstændigheder inden tredive (30) dage fra Selskabets anmodning om en sådan forsikring; eller

(c) Kunden bliver insolvent eller ude af stand til at betale sin gæld, når den forfalder, træder i likvidation (af andre årsager end rekonstruktion eller sammenlægning), der indledes konkursbehandling af eller over for Kunden, hvis en kurator, bobestyrer eller administrator udpeges for hele eller væsentlige dele af Kundens aktiver, hvis Kunden indgår akkord eller foretager en overdragelse til fordel for sine kreditorer uden præjudice for Selskabets rettigheder og/eller retsmidler, er Selskabet berettiget til efter forudgående skriftligt varsel

(d) at kræve genlevering og tilbagetagelse af leverede Varer, som der ikke er modtaget betaling for, og Kunden giver hermed Selskabet en uigenkaldelig ret og licens til at få adgang til de lokaler, hvor Varerne befinder sig eller kan befinde sig, og alle omkostninger i forbindelse med tilbagetagelsen af Varerne betales af Kunden, og/eller

(e) at suspendere sin opfyldelse eller bringe Selskabets bekræftelse i relation til udestående levering af Varer til ophør, medmindre Kunden foretager forudbetaling for Varerne, eller giver Selskabet tilstrækkelig forsikring om betaling af Varerne uden rettens mellemkomst og uden ethvert ansvar for Selskabet som følge af eller i forbindelse med en sådan suspension og ophør.

8.2 I sådanne situationer forfalder alle Selskabets tilgodehavender omgående til betaling, for så vidt angår de til Kunden leverede - og af Selskabet ikke tilbagetagne - Varer.

9. Øvrige bestemmelser
9.1 Incitamentsprogrammer (dvs. prisafslag, samannoncering eller øvrige lukrative eller økonomiske incitamenter) – Hvis Selskabet har aftalt at give prisafslag og/eller yderligere rabatter til Kunder i forbindelse med forretningsforholdet, vil disse afslag og/eller yderligere rabatter kun komme til udbetaling, hvis Kunden har fremsat krav herom senest 12 måneder fra forfaldstid. Hvis Kunden ikke fremsætter krav om prisafslag og/eller yderligere rabatter inden for denne 12- måneders periode, vil Kunden blive anset for at have fortabt retten til afslag og/eller yderligere rabatter, og disse vil herefter ikke længere være forfaldne.


9.2 Immaterielle rettigheder – De af Selskabet anvendte navne, varemærker og varenavne i forbindelse med Selskabets virksomhed og alle immaterielle rettigheder og/eller øvrige rettigheder, ejendomsret og interesser heri tilhører og tilfalder alene Selskabet og/eller Selskabets licensgivere. Medmindre andet er aftalt, må Kunden ikke anvende de af Selskabet udnyttede navne, varemærker eller varenavne i forbindelse med Selskabets virksomhed uden Selskabets forudgående skriftlige accept.

9.3 Kunder inden for det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde ("EØS")må ikke sælge Varer til andre EØS-kunder, der er anskaffet fra kilder uden for EØS, og som bærer de varemærker, der ejes af Selskabet eller associerede selskaber, medmindre Selskabet eller associerede selskaber har givet udtrykkeligt samtykke til salg af disse specifikke Varer indenfor EØS. Endvidere er det aftalt specifikt for disse EØS-baserede kunder, der betjener Områder inden for EØS, at Selskabet ikke tillader salg af Varerne uden for EØS, og Selskabet forbeholder sig ret til at træffe alle nødvendige retlige foranstaltninger (herunder, men ikke begrænset til fogedforbud og erstatningssøgsmål) for at opnå maksimal beskyttelse af sine immaterielle rettigheder, herunder varemærkerettigheder. Kunder accepterer udtrykkeligt og forpligter sig til at give oplysning om ovenstående til en eventuel tredjemand, der køber Produkterne med henblik på videresalg.

9.4 Medmindre andet er specificeret eller aftalt af Selskabet eller associerede selskaber, må Kunder udenfor EØS ikke sælge Varer til andre kunder inden for EØS, der bærer de af Selskabet eller associerede selskaber ejede varemærker, medmindre disse har givet udtrykkeligt samtykke til salg af disse specifikke Varer indenfor EØS.

9.5 Force Majeure – Selskabet er ikke ansvarlig for skader tab, krav, påkrav, omkostninger, skatter/afgifter eller udgifter af en enhver art, som Kunden måtte blive påført eller lide som følge af eller i forbindelse med manglende overholdelse af eller forsinket overholdelse af forpligtelser som følge af en handling eller begivenhed, der er uden for Selskabets, dettes agenters eller leverandørers eller disses underagenters eller underleverandørers rimelige kontrol, som påvirker Selskabets opfyldelse af sine forpligtelser, herunder, men ikke begrænset til, katastrofer, brand, oversvømmelse, jordskælv, naturkræfter, naturkatastrofer, aktuelle eller truende angreb fra terrorister, krig, sabotage, eksplosioner, optøjer, borgerlige optøjer, opstand, revolution og strejke lockout eller arbejdsstridigheder, regeringshandlinger, uheld eller nedbrud i anlæg eller maskineri, materialemangel, fejl fra forsyningsvirksomhed (herunder forsyning af elektricitet, gas, netværk eller telekommunikation) til at levere ydelser og tredjemands handlinger eller forsømmelser udenfor Selskabets rimelige kontrol. Såfremt Euroen ophører med at være en retsgyldig valuta, betragtes dette ikke som force majeure, og Kundens gæld forfalder automatisk dagen efter, at Euroen er ophørt med at være en retsgyldig valuta.

9.6 Uafhængige kontrahenter – Selskabet og Kunden er uafhængige kontrahenter, og det i den forbindelse opståede forhold skal ikke anses for at udgøre et principal- eller agentforhold. Parterne er på ingen måde bundet af den anden parts salg til eller forpligtelser overfor tredjemand.

9.7 Overdragelse – Kunden må ikke uden Selskabets forudgående, skriftlige samtykke overdrage, overføre eller foretage novation af sine rettigheder eller forpligtelser i henhold hertil. Selskabet har ret til at overdrage, overføre eller foretage novation af sine rettigheder eller forpligtelser i henhold hertil.

9.8 Fortsat gyldighed – Parternes rettigheder og forpligtelser er bindende for parterne og disses respektive efterfølgere, transporthavere, direktører, funktionærer, medarbejdere, agenter og juridiske repræsentanter. Ophør af en eller flere af parternes rettigheder og forpligtelser - uanset årsagen hertil - påvirker ikke bestemmelserne i disse Betingelser, der fortsat skal være gældende efter et sådant ophør.

9.9 Vilkårenes uafhængighed – Såfremt en bestemmelse i disse Betingelser erklæres ugyldig, ulovlig eller uden retskraft, skal den pågældende bestemmelse - såfremt det er muligt og bestemmelsen er ugyldig, ulovlig eller uden retskraft - erstattes med en gældende, lovlig og retsgyldig bestemmelse, der så nøjagtigt som muligt afspejler den oprindelige hensigt.

9.10 Sprog – Betingelserne er udarbejdet på engelsk, og de heri indeholdte bestemmelser skal fortolkes i overensstemmelse med den almindeligt accepterede betydning heraf på det engelske sprog. En eventuel oversættelse af Betingelserne sker alene af hensyn til Kunden, og en sådan oversættelse er ikke bindende for parterne. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den engelske original og en oversættelse heraf, har bestemmelserne i den engelske version forrang.

9.11 Afkald – Der kan alene gives afkald på Parternes rettigheder og retsmidler i henhold til eller i forbindelse med disse Betingelser ved udtrykkelig skriftlig meddelelse til den anden part. Et evt. afkald gælder alene i det konkrete tilfælde og til det formål, det gives. Parternes (i) forsinkelse eller forsømmelse i relation til udøvelse eller brug af rettigheder eller retsmidler, (ii) enkeltstående eller delvise udøvelse eller brug af rettigheder eller retsmidler eller (iii) evt. tidligere afkald herpå, enten helt eller delvist, eller (iv) alle de foregående i relation til alle øvrige rettigheder eller retsmidler (af tilsvarende eller anden karakter) i henhold til disse Betingelser skal ikke udgøre eller fortolkes som et afkald på eller en forringelse af sådanne rettigheder eller retsmidler.

9.12 Lovvalg og værneting – Betingelserne er underkastet og skal fortolkes i overensstemmelse med engelsk ret uden henvisning til de internationale privatretlige regler. Enhver anvendelse af FN's Internationale Købelovskonvention er således udelukket. De engelske domstole har enekompetence til at afgøre enhver tvist, som måtte opstå i henhold til eller i forbindelse med disse Betingelser.