NASDAQ: NWL

TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA

1. Applicazione
1.1 Le presenti condizioni generali di vendita ("Condizioni Generali") regolano l'offerta, la vendita e la consegna di tutti i beni (i "Beni") da parte o per conto della nostra società (la "Società") nei confronti del cliente (il "Cliente").

1.2 Salvo diversa pattuizione espressamente concordata per iscritto dai rappresentanti autorizzati della Società, le presenti Condizioni Generali, costituiscono l'intero accordo fra la Società e il Cliente con riguardo all'oggetto del presente contratto e sostituiscono ogni precedente dichiarazione, accordo, intesa e impegno sia scritto che verbale in relazione alla materia in oggetto.

1.3 Qualsiasi comunicazione o condotta del Cliente che confermi l'accettazione della consegna dei Beni da parte della Società, così come l'accettazione da parte del Cliente di qualsiasi consegna di Beni, costituirà accettazione senza riserve delle presenti Condizioni Generali da parte del Cliente.

1.4 Le presenti Condizioni Generali prevarranno in ogni momento sugli ordini o sulle diverse condizioni imposte dal Cliente anche nel caso in cui queste ultime (i) siano state comunicate alla Società prima della comunicazione delle presenti Condizioni Generali al Cliente; (ii) escludano espressamente l'applicazione delle Condizioni Generali e / o (iii) non siano contestate da parte della Società.

1.5 La società avrà il diritto di aggiornare o modificare le presenti Condizioni Generali regolarmente e dal momento della notifica al Cliente di tale aggiornamento o modifica o dell'invio al Cliente delle nuove Condizioni Generali modificate o aggiornate, tali modifiche o aggiornamenti si applicheranno a tutti i rapporti intercorrenti fra la Società e il Cliente.

2. Preventivi, ordini e contratti
2.1 I preventivi emessi dalla Società (in qualsiasi forma) non sono vincolanti per la Società, sono revocabili e soggetti a modifica senza preavviso. Gli ordini non sono vincolanti fintanto che non sono accettati per iscritto da parte della Società ("Conferma"). La società avrò il diritto di rifiutare un ordine senza indicarne i motivi. Ogni consegna deve considerarsi una transazione separata e qualsiasi mancata consegna non avrà ripercussioni sulle altre consegne.

3. Consegna e accettazione
3.1 Se non diversamente stabilito nella Conferma o in ogni altro documento accettato per iscritto dalla Società, tutte le consegne dei Beni dovranno farsi ai sensi della clausola EXW Impianti di produzione della Società (Incoterms 2010). Il Cliente dovrà accettare i Beni al momento della consegna.

3.2 I Beni vengono consegnati nella confezione stabilita dalla Società e, se del caso, previo pagamento da parte del Cliente di una garanzia.

3.3 Se non diversamente indicato nella Conferma o in ogni altro documento accettato per iscritto dalla Società, i tempi e le date di consegna della Società devono intendersi indicativi e non essenziali. In nessun caso la Società sarà ritenuta responsabile per ritardo nella consegna. Eventuali ritardi nella consegna dei Beni non esonerano il Cliente dall'obbligo di accettare la consegna stessa e non giustificano una riduzione di prezzo o una richiesta di risarcimento danni. La Società si riserva il diritto di consegnare i Beni in parti e di emettere fatture separate.

4. Trasferimento del rischio e proprietà
4.1 Il rischio relativo ai Beni passerà al Cliente ai sensi degli Incoterm applicabili.

4.2 Tuttavia, nonostante la consegna e il passaggio del rischio, il titolo e la proprietà dei Beni compresa la piena titolarità, non passeranno al Cliente fintanto che la Società non avrà ricevuto il totale pagamento di tutti i Beni consegnati al Cliente ai sensi del presente o di altri contratti fra la Società e il Cliente ancora insoluti in tutto o in parte. Il pagamento del prezzo totale dei Beni sarà comprensivo degli interessi o di altre somme dovute ai sensi del presente o di altri contratti fra la Società e il Cliente in base ai quali i Beni sono stati consegnati.

5. Prezzi e condizioni di pagamento
5.1 Prezzi, tassi e valute sono indicati nella Conferma.

5.2 Nel caso in cui i prezzi e i tassi siano determinati in Euro e l'Euro abbia cessato di avere valore legale (sia in tutto che in parte), i prezzi e i tassi dei Beni così come ogni altra somma di cui alle presenti Condizioni Generali sarà automaticamente convertita in dollari americani (USD) al tasso di cambio in vigore il giorno prima che l'Euro abbia cessato di avere valore di moneta legale. Nel caso in cui la conversione in USD non fosse possibile, il Cliente dovrà risarcire la Società per ogni perdita subita applicando un tasso di cambio sfavorevole obbligatorio.

5.3 Se non diversamente indicato nella Conferma o in ogni altro documento accettato per iscritto dalla Società, i prezzi della Società includono imballaggio standard ma non sono comprensivi dell'imposta sul valore aggiunto o di altre imposte, dazi o oneri imposti dalle autorità in relazione ai Beni e alla loro consegna ("Tasse"). L'importo di ogni Tassa riscossa in relazione alla vendita dei Beni sarà a carico del Cliente e sarà aggiunto in fattura o fatturato separatamente dalla Società al Cliente.

5.4 La Società di riserva il diritto di modificare i prezzi dei Beni ancora da consegnare qualora il costo della produzione e /o commercializzazione degli stessi sia aumentato.

5.5 Se non diversamente indicato nella Conferma o in ogni altro documento accettato per iscritto dalla Società, i pagamenti saranno dovuti entro trenta (30) giorni data fattura. Le fatture sono pagabili presso la sede legale della Società.

5.6 Nel caso in cui le fatture non siano pagate alla loro scadenza, fatto salvo ogni altro diritto o rimedio della Società, la Società addebiterà automaticamente al Cliente

(a) gli interessi sugli importi scaduti, senza preavviso, ad un tasso pari al tasso di riferimento applicato dalla Banca Centrale Europea più sette (7) punti percentuali. Dal 16 marzo 2013 al massimo, il tasso degli interessi di mora sarà aumentato da sette (7) ad almeno otto (8) punti percentuali al di sopra del tasso di riferimento applicato dalla Banca Centrale Europea. Il tasso di riferimento applicabile è il tasso di rifinanziamento principale della Banca Centrale Europea. Al di fuori della zona Euro il tasso è fissato dalla competente banca centrale nazionale. Il tasso di riferimento dal 1° gennaio si applica fino al 30 giugno, mentre il tasso di riferimento del 1° luglio si applica fino al 31 dicembre;

(b) le spese giudiziali e stragiudiziali (incluse le spese legali e di agenzia per il recupero crediti) sostenute dalla Società per il recupero delle somme ancora dovute. Un importo minimo fisso pari a € 40 sarà sempre addebitato a titolo di risarcimento dei costi di recupero;

(c) nel caso in cui il tasso di riferimento applicato dalla Banca Centrale Europea cessi di essere il tasso legale di riferimento, il totale degli interessi sugli importi scaduti sarà pari a 8%.

5.7 La Società può compensare le somme dovute dal Cliente con qualsiasi somma dovuta allo stesso da parte della Società. Tutti i pagamenti effettuati dal Cliente o eventuali rimborsi dovuti al Cliente saranno imputati inizialmente a copertura degli interessi dovuti e in secondo luogo, ad assoluta discrezione della Società, a riduzione delle somme dovute alla Società. Nei limiti previsti dalla legge applicabile, il Cliente rinuncia ai propri diritti di compensazione, di qualunque natura, che possa avere nei confronti delle richieste di pagamento avanzate dalla Società.

5.8 In ogni momento, la Società ha il diritto, senza preventiva accettazione da parte del Cliente, di introdurre un valore di ordine minimo (“VOM”) che può variare a seconda della natura e della quantità dei Beni acquistati dal Cliente e / o imporre una tariffa minima per la consegna dei Beni al Cliente.

6. Conformità, garanzie e responsabilità
6.1 Alla consegna e durante l'imballaggio, l'utilizzo, la spedizione, lo stoccaggio e la vendita dei Beni ("Utilizzo") il Cliente dovrà esaminare i Beni e accertarsi che gli stessi siano conformi alle specifiche accettate per iscritto o, in mancanza, alle specifiche più recenti ove presenti, tenute dalla Società al momento della consegna dei beni ("Specifiche"). I reclami dovranno essere fatti per iscritto e dovranno pervenire alla Società non oltre otto (8) giorni dalla consegna. L'Utilizzo dei Beni è considerato quale accettazione degli stessi e rinuncia ad ogni reclamo riguardo i Beni.

6.2 La Società garantisce unicamente che alla data di consegna i Beni saranno conformi alle Specifiche. Se e nella misura in cui i Beni non rispecchino tale garanzia, la Società potrà a sua discrezione riparare o sostituire i Beni senza costi per il Cliente o emettere un credito per ciascun Bene per il prezzo originariamente previsto in fattura.

6.3 La presente garanzia è esclusiva e sostituisce tutte le garanzie, dichiarazioni, condizioni o altri termini espliciti, impliciti, legali, contrattuali o di altra natura, compresa senza limitazione, qualsiasi garanzia di commerciabilità, idoneità per qualsiasi scopo o assenza di violazioni di diritti di proprietà intellettuale sui Beni.

6.4 Nei limiti previsti dalla legge applicabile, la responsabilità della Società per ogni pretesa o spesa di qualsiasi natura non potrà eccedere la somma pagata dal Cliente per la porzione di Beni oggetto della richiesta. La Società non sarà responsabile per alcun danno indiretto, speciale, incidentale, o consequenziale compresi, senza limitazione, interruzione del business, pretese di terzi, danni dovuti a interruzione dell'attività, perdita di profitti, perdita di risparmi, di vantaggio competitivo o di avviamento che siano o meno prevedibili e indipendentemente da altre cause che abbiano determinato tali danni, anche qualora la parte sia stata anticipatamente informata della possibilità di tali danni sulla base di qualsiasi qualificazione giuridica (extracontrattuale, contrattuale o altro), nei limiti previsti dalla legge applicabile.

6.5 Nulla nelle presenti Condizioni Generali esclude o limita la responsabilità della Società per dolo o colpa grave.

7. Comunicazioni e modifiche
7.1 Il Cliente riconosce che i dati nei cataloghi, nelle schede tecniche e nelle altre pubblicazioni descrittive distribuite o pubblicate sui propri siti web dalla Società, possono subire di tanto in tanto variazioni senza preavviso. Ogni dichiarazione, rappresentazione, raccomandazione, consiglio, campione o altra informazione della Società in relazione alle Specifiche, ai Beni e al loro utilizzo sarà fornita al Cliente unicamente per sua comodità. Si ritiene che il Cliente abbia accertato tali aspetti prima di ordinare i Beni.

7.2 La Società si riserva il diritto di cambiare o modificare le Specifiche di costruzione e/o fabbricazione dei Beni e di sostituire i materiali utilizzati nella produzione di tanto in tanto senza preavviso.

8. Sospensione e Risoluzione
8.1 Qualora:

(a) il Cliente fosse inadempiente ai propri obblighi nei confronti della Società;

(b) la Società avesse ragionevoli dubbi in merito all'adempimento da parte del Cliente ai propri obblighi e il Cliente non fornisca alla Società adeguate garanzie in tal senso prima della data della prevista consegna e in ogni caso entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta da parte della Società di tale garanzia; o

(c) il Cliente diventi insolvente o incapace di pagare i propri debiti alla scadenza o sia sottoposto a liquidazione (per ragioni diverse da ricostituzione o fusione) o a procedura fallimentare promossa da o nei confronti del Cliente o nel caso in cui sia nominato un fiduciario o amministratore o ricevente per tutto o per una parte del patrimonio del Cliente, o nel caso in cui il Cliente compia atti di disposizione o di cessione a beneficio dei suoi creditori, fatto salvo ogni altro diritto e/o rimedio della Società, la Società potrà mediante comunicazione scritta senza ritardo

(d) richiedere la riconsegna e recuperare i Beni consegnati che non siano stati pagati, a tal fine il Cliente concede sin da ora alla Società un diritto irrevocabile di accedere nei locali in cui i Beni sono o possono essere situati e tutte le spese relative al recupero dei Beni saranno a carico del Cliente; e / o

(e) sospendere le proprie prestazioni o revocare la Conferma per consegna in sospeso dei Beni a meno che il Cliente non provveda anticipatamente al pagamento o fornisca adeguate garanzie in tal senso, senza che sia necessario l'intervento dei giudici competenti e senza che da tale sospensione o revoca derivi alcuna responsabilità in capo alla Società.

8.2 In ogni caso, tutti i crediti insoluti relativi ai Beni consegnati e non recuperati dalla Società, diventeranno esigibili e pagabili dal Cliente immediatamente.

9. Varie
9.1 Piano incentivi (sconti, pubblicità cooperativa o altri incentivi retributivi o finanziari) - Nel caso in cui la Società abbia accettato di concedere sconti e/o ulteriori riduzioni al Cliente in relazione al rapporto commerciale, tali sconti e/o ulteriori riduzioni saranno pagati soltanto se richiesti dal Cliente entro 12 mesi dal momento in cui diventano esigibili. La mancata richiesta di tali sconti e/o ulteriori riduzioni entro il termine di 12 mesi, sarà considerata quale rinuncia da parte del Cliente al proprio diritto agli sconti e/o alle riduzioni, che non saranno pertanto più dovuti.

9.2 Diritti di proprietà intellettuale – Il nome/i e il marchio/i utilizzati dalla Società nella conduzione delle proprie attività nonché tutti i diritti di proprietà intellettuale e/o ogni altro diritto, titolo e interesse relativo, sono di esclusiva proprietà della Società e/o dei suoi licenziatari. Se non diversamente concordato, il Cliente non potrà utilizzare il nome /i e i marchi della Società nella conduzione delle proprie attività senza il preventivo consenso scritto della Società.

9.3 I Clienti con sede all'interno dello Spazio Economico Europeo (SEE) non sono autorizzati a vendere a clienti all'interno del SEE Beni ottenuti da fonti esterne al SEE e riportanti i marchi della Società o dei propri affiliati, salvo esplicito consenso della Società o dei propri affiliati alla vendita di tali specifici Beni all'interno del SEE. Inoltre, per i clienti con sede all'interno del SEE autorizzati a vendere all'interno del SEE, la Società non rilascia il consenso alla vendita dei Beni all'esterno del SEE e si riserva il diritto di intraprendere le azioni legali opportune (quali, in via esemplificativa e non esaustiva, inibitoria e richiesta di risarcimento del danno) al fine di assicurare la massima tutela dei propri diritti di proprietà intellettuale, compresi i propri marchi. I Clienti espressamente acconsentono e si impegnano a comunicare quanto sopra ad eventuali terzi che acquistino i Prodotti al fine di rivenderli.

9.4 Se non diversamente specificato e concordato dalla Società o dai propri affiliati, il Cliente con sede al di fuori del SEE non può vendere a clienti all'interno del SEE Beni riportanti i marchi della Società o dei propri affiliati, salvo esplicito consenso della Società o dei propri affiliati alla vendita di tali specifici Beni all'interno del SEE.

9.5 Forza Maggiore – La Società non sarà ritenuta responsabile per qualsiasi danno, perdita, pretesa, costo, tassa o spesa di qualunque natura subita o sostenuta dal Cliente derivante da o in connessione ad un inadempimento o ritardo ai propri obblighi causato da atti o eventi al di fuori del ragionevole controllo della Società, dei suoi agenti o contraenti, o sub agenti e sub contraenti, che possano compromettere le prestazioni e i relativi obblighi della Società, compresi senza limitazione, disastri, incendi, inondazioni, terremoti, cause naturali, cause di forza maggiore, attacchi terroristici attuali o minacciati, guerra, sabotaggi, esplosioni, sommosse, disordini civili, ribellioni, rivoluzioni e scioperi, serrate o vertenze di lavoro, atti del governo, incidenti o guasti di impianti o macchinari, carenza di materiali, mancata fornitura da parte dei fornitori di utenze (inclusi fornitori di elettricità, gas e telecomunicazioni) dei propri servizi e ogni altra azione od omissione di terzi che sia fuori dal suo ragionevole controllo. Il fatto che l'Euro abbia cessato di avere valore legale non costituisce atto di forza maggiore e tutti i debiti del Cliente diverranno automaticamente esigibili a partire dal giorno successivo a quello in cui l'Euro abbia cessato di avere valore di moneta legale.

9.6 Contraenti indipendenti – La Società e il Cliente sono a tutti gli effetti parti autonome ed il rapporto tra le parti non costituisce una partnership, un rapporto di agenzia o un contratto di lavoro. La vendita o gli obblighi assunti da ciascuna parte nei confronti di terzi non saranno vincolanti per l'altra parte.

9.7 Cessione – Il Cliente non potrà cedere, trasferire a terzi o rendere oggetto di novazione i propri diritti, obblighi o responsabilità senza il preventivo consenso scritto della Società. La Società avrà il diritto di cedere, trasferire a terzi o rendere oggetto di novazione i propri diritti, obblighi o responsabilità.

9.8 Sopravvivenza di clausole – I diritti e gli obblighi delle parti saranno vincolanti e andranno a beneficio delle parti stesse e dei rispettivi successori, cessionari autorizzati, direttori, funzionari, dipendenti, agenti e legali rappresentanti. La cessazione di uno o più diritti o obblighi delle parti per qualunque ragione, non pregiudicherà le disposizioni delle presenti Condizioni Generali che avranno efficacia anche dopo tale cessazione.

9.9 Divisibilità – Qualora le Condizioni Generali o parte di esse siano o diventino invalide, illecite o inapplicabili, esse dovranno essere sostituite, ove possibile, da clausole valide, lecite e applicabili che riflettano il più possibile le volontà iniziali. Qualora le clausole invalide, illecite o inapplicabili non possano essere validamente sostituite, le stesse non avranno efficacia e saranno considerate come non facenti parte delle presenti Condizioni Generali, senza tuttavia inficiare l'efficacia delle rimanenti clausole delle Condizioni Generali.

9.10 Lingua – Le presenti Condizioni Generali sono state redatte in lingua inglese e saranno interpretate in conformità con il significato generalmente accettato in lingua inglese. Ogni traduzione non sarà vincolante per le parti e sarà solo per comodità del Cliente. In caso di discrepanze fra la versione originale in lingua inglese e la traduzione, le disposizioni della versione inglese prevarranno.

9.11 Rinuncia – I diritti e i rimedi spettanti a ciascuna parte ai sensi delle presenti Condizioni Generali o in relazione ad esse potranno essere oggetto di rinuncia solo previa comunicazione scritta all'altra parte. Ciascuna rinuncia avrà efficacia solo nel momento e per gli scopi per cui è resa. Nessun diritto o rimedio ai sensi delle presenti Condizioni Generali o in relazione ad esse potrà essere precluso, rinunciato o compromesso da i) mancanza o ritardo nell'esercizio; (ii) esercizio singolo o parziale; (iii) rinuncia anticipata, in tutto o in parte; o (iv) ciascuna delle suddette ipotesi in relazione ad ogni altro diritto o rimedio (di natura simile o differente).

9.12 Legge applicabile e Foro competente – Le presenti Condizioni Generali sono disciplinate ed interpretate secondo la legge del Regno Unito, senza alcun riferimento alle norme sul conflitto di leggi. L'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti di compravendita internazionale di merci (CISG) è esclusa. I Tribunali del Regno Unito avranno competenza esclusiva sulle controversie derivanti da o collegate alle presenti Condizioni Generali.