NASDAQ: NWL

SALGSVILKÅR

1. Gyldighet
1.1 Disse salgsvilkår ("Vilkår"/"Vilkårene") gjelder tilbud, salg og levering av alle varer ("Varer"/"Varene"/"Varen"/"Vare")) fra eller på vegne av vårt selskap ("Selskapet") til kunden ("Kunden").

1.2 Med mindre Selskapets autoriserte representant uttrykkelig og skriftlig har avtalt noe annet, utgjør disse Vilkår den hele og fulle avtalen mellom Selskapet og Kunden med hensyn til avtalens gjenstand, og denne avtalen går foran alle tidligere lovnader, forhandlinger, forståelser, avtaler og forpliktelser, det være seg skriftlige eller muntlige vedrørende det denne avtalen omfatter.

1.3 Enhver kommunikasjon fra eller opptreden av Kunden som bekrefter en avtale om levering av Varer fra Selskapet, eller aksept av mottak av Varer fra Selskapet, skal innebære en betingelsesløs aksept fra Kunden av disse Vilkår.

1.4 Vilkårene går alltid foran en ordre eller innkjøpsvilkårene til Kunden også dersom innkjøpsvilkårene (i) ble kommunisert til Selskapet før Vilkårene ble kommunisert til Kunden, (ii) uttrykkelig sier at Vilkårene ikke skal gjelde og/eller (iii) ikke ble protestert mot av Selskapet.

1.5 Selskapet har rett til å oppdatere og/eller endre disse Vilkår regelmessig ved, og med virkning fra notifikasjon til Kunden av slik oppdatering eller endring eller ved å sende Kunden de oppdaterte eller endrede Vilkårene, og de reviderte Vilkår skal være gjeldende for alt mellomværende mellom Selskapet og Kunden.

2. Tilbud, ordrer og avtaleinngåelse
2.1 Tilbud som gis av Selskapet (uansett form) er ikke bindende for Selskapet, kan trekkes tilbake og er gjenstand for endringer uten varsel. Bestillinger eller ordrer er ikke bindende for Selskapet før de er skriftlig akseptert av Selskapet ("Ordrebekreftelse"). Selskapet forbeholder seg retten til å avslå en bestilling/ordre uten å angi noen grunn. Hver levering skal anses å være en separat handel og manglende levering skal ikke ha konsekvenser for senere leveranser.

3. Levering og aksept
3.1 Med mindre annet er angitt i Ordrebekreftelsen eller et annet dokument som er skriftlig akseptert av Selskapet, skal alle leveranser av Varer skje EXW Selskapets produksjonssted (Incoterms 2010). Kunden skal akseptere Varene ved levering.

3.2 Varene leveres i slik emballasje som bestemt av Selskapet og eventuelt betinget av at Kunden betaler et garantibeløp.

3.3 Med mindre annet er angitt i en Ordrebekreftelse eller et annet dokument som er skriftlig akseptert av Selskapet, skal ethvert tidspunkt eller enhver dato for levering av Selskapet være et estimat og tidspunktet for levering skal ikke anses å være kritisk. Under ingen omstendighet skal Selskapet være ansvarlig for forsinkelser ved levering. Forsinkelser ved levering av varer skal ikke frita Kunden fra hans forpliktelse til å akseptere leveransen, og skal ikke være grunnlag for prisavslag eller erstatning. Selskapet har rett til å levere Varene i forskjellige leveranser og til å fakturere separat for hver del.

4. Overgang av risiko og eiendomsrett
4.1 Risikoen for varers hendelige undergang skal gå over på Kunden i henhold til den gjeldende Incoterm.

4.2 Uavhengig av levering og overgang av risiko for Varer, skal eiendomsretten til Varene, inkludert fullt juridisk eierskap, ikke gå over på Kunden før Selskapet har mottatt, i kontanter eller klarerte midler, full betaling for alle Varer levert til Kunden etter denne og alle andre avtaler mellom Selskapet og Kunden for andre Varer som fortsatt ikke er fullt betalt. Full betaling inkluderer enhver rente og ethvert annet skyldig beløp etter denne og alle andre avtaler mellom Selskapet og Kunden for Varer som er levert.

5. Priser og betaling
5.1 Piser, rater og valuta er slik det fremgår av Ordrebekreftelsen.

5.2 Dersom priser og rater er angitt i Euro og Euroen ikke lenger er en lovlig eller gyldig valuta (enten helt eller delvis) , så skal priser og rater for Varene såvel som ethvert annet beløp referert til i disse Vilkår automatisk konverteres til amerikanske dollar (USD) ved å bruke den vekslingskursen EUR/USD som er i kraft dagen før Euroen sluttet å være en lovlig eller gyldig valuta. Dersom konverteringen til USD ikke er mulig skal Kunden holde Selskapet skadesløs for ethvert tap som er en følge av at man må benytte en ugunstig obligatorisk vekslingskurs.

5.3 Med mindre annet er angitt i en Ordrebekreftelse eller et annet dokument som er skriftlig akseptert av Selskapet, skal Selskapets priser inkludere standard emballasje, men ikke merverdiavgift eller liknende skatter, avgifter, gebyrer eller liknende som pålegges i enhver jurisdiksjon i relasjon til Varene eller leveransen av Varene ("Skatter"). Alle Skatter som pålegges i sammenheng med salget av Varer til Kunden skal være for Kundens regning, skal betales av Kunden og vil bli lagt til hver faktura eller fakturert separat fra Selskapet til Kunden.

5.4 Selskapet forbeholder seg retten til å endre prisene som relaterer seg til Varer som enda ikke er levert når kostnadene for produksjon og/eller kommersialisering av Varene har økt.

5.5 Med mindre annet er angitt i en Ordrebekreftelse eller et annet dokument som er skriftlig akseptert av Selskapet, skal betalinger ha forfall tretti (30) dager fra fakturadato. Fakturaer skal betales ved Selskapets lovpålagte kontor.

5.6 Dersom en faktura ikke betales ved forfall, og uten at Selskapet mister andre rettigheter og misligholdsbeføyelser, vil Selskapet automatisk belaste Kunden

(a) rente på forfalte men ikke betalte beløp, uten forhåndsvarsel, med en rente som tilsvarer Referanserenten brukt av den Europeiske Sentralbanken med tillegg av syv (7) prosentpoeng. Fra senest 16 mars 2013 skal den obligatoriske forsinkelsesrenten for forsinket betaling økes fra syv (7) til minst åtte (8) prosentpoeng over den Europeiske Sentralbankens Referanserente. Den gjeldende Referanserente er den Europeiske Sentralbankens hoved refinansieringsrente. Utenfor eurosonen settes renten av den relevante nasjonale sentralbank. Referanserenten som gjelder 1 januar gjelder til 30 juni og Referanserenten som gjelder 1 juli gjelder til 31 desember;

(b) de juridiske og ikke-juridiske kostnader (inkludert men ikke begrenset til kostander ved inkasso og juridiske kostnader) som er pådratt Selskapet i relasjon til inndriving av utestående beløp. Et minimumsbeløp tilsvarende € 40 vil alltid bli krevet som kompensasjon for å dekke inndrivelseskostnader.

(c) Dersom den Europeiske Sentralbankens Referanserente opphører å være en lovlig eller gyldig referanserente, skal renten på utestående beløp være 8%.

5.7 Selskapet kan motregne ethvert beløp Kunden skylder mot ethvert beløp Selskapet skylder Kunden. Alle betalinger gjort av Kunden eller alle tilbakebetalinger til Kunden kan kreves å først gå til dekning av forfalte renter og deretter, etter Selskapets eget forgodtbefinnende, ført mot ethvert beløp skyldig til Selskapet uavhengig av grunnlaget. Så langt som gjeldende rett tillater, frasier Kunden seg enhver rett til motregning uansett type eller krav, som Kunden eventuelt måtte ha mot Selskapets betalingskrav.

5.8 Uten at det krevers forhåndsgodkjenning av Kunden, har Selskapet til enhver tid rett til å innføre en Minste Ordre Verdi (“MOV”) som vil kunne variere avhengig av type og mengde Varer kjøpt av Kunden og/eller pålegge Kunden å betale et minimumsgebyr for levering av varer til Kunden.

6. Samsvar, garanti og ansvar
6.1 Ved levering og under håndtering, bruk, behandling, transport, lagring og salg av Varer ("Bruken"), skal Kunden undersøke Varene og kontrollere at Varene er i samsvar med de spesifikasjoner som er avtalt for Varene som er skriftlig avtalt, eller i mangel av slike, de senest tilgjengelige spesifikasjonene, om noen, som er i Selskapets besittelse på tidspunktet for leveringen ("Spesifikasjonene"). Klager på Varer skal være skriftlig og må være Selskapet i hende ikke senere enn åtte (8) dager fra leveringsdato. Bruken av Varene skal anses å være en betingelsesløs aksept av Varene og en fraskrivelse av ethvert krav vedrørende Varene.

6.2 Det eneste Selskapet garanterer er at Varene er i samsvar med Spesifikasjonene på leveringstidspunktet. Dersom, og kun i den grad, varene ikke er i samsvar med slik garanti, kan Selskapet, etter eget valg, enten reparere eller erstatte Varene uten kostnad for Kunden eller kreditere Kunden det opprinnelige fakturabeløpet for slike Varer.

6.3 Den foranstående garanti er eksklusiv og kommer i stedet for alle andre garantier, løfter, beskrivelser, betingelser eller andre vilkår, det være seg uttrykkelige, implisitte/underforståtte, lovpålagte, kontraktuelle eller annet, herunder, uten begrensninger, enhver garanti for salgbarhet, anvendelighet eller egnethet for ethvert formål, eller fravær av krenkelse av påståtte opphavs- og andre rettigheter i og til Varene.

6.4 Så langt som gjeldende lov tillater, er Selskapets totale ansvar for ethvert krav, ansvar eller kostnad av enhver art, begrenset til et beløp som tilsvarer summen av Kundens betaling for den delen av Varen som kravet gjelder. Selskapet er ikke ansvarlig for noe indirekte, spesielt, tilfeldig, eller upåregnelig tap, eller konsekvens- eller følgetap av noen som helst art, herunder, uten begrensninger, driftsforstyrrelser, krav fra tredjepart, skade eller tap grunnet driftsavbrudd eller tapt fortjeneste, tapte besparelser, manglende konkurransefortrinn, eller goodwill. Det foranstående gjelder uavhengig av om dette var påregnelige eller ikke og uavhengig av om det foreligger andre årsaker til slik skade eller tap og selv om parten har blitt varslet om muligheten for at et slik tap kunne oppstå på forhånd, og gjelder uansett ansvarsgrunnlag (culpa, i kontrakt, utenfor kontrakt, eller annet), og så langt som gjeldende rett tillater.

6.5 Ingenting i disse Vilkår utelukker eller begrenser Selskapets ansvar for bedrageri og forsett.

7. Informasjon og endringer
7.1 Kunden erkjenner at data i Selskapets kataloger, spesifikasjonsark og andre deskriptive publikasjoner distribuert eller publisert på Selskapets nettsider av Selskapet, kan endres fra tid til annen uten varsel. Enhver uttalelse, løfte, beskrivelse, anbefaling, råd, vareprøve eller annen informasjon fra Selskapet i relasjon til Spesifikasjonene, Varene og Bruken av disse er kun gjort for å imøtekomme Kunden. Kunden skal anses for å ha verifisert slike forhold til egen tilfredshet før sin bestilling av Varer.

7.2 Selskapet forbeholder seg retten til å endre eller modifisere Spesifikasjonene, konstruksjonen og/eller produksjonen av Varene fra tid til annen og uten varsel.

8. Suspensjon og kansellering
8.1 Dersom:

(a) Kunden er i mislighold med hensyn til sine forpliktelser overfor Selskapet;

(b) Selskapet er i rimelig tvil med hensyn til at Kunden vil overholde sine forpliktelser overfor Selskapet og Kunden ikke gir Selskapet adekvat forsikring om at Kunden vil overholde sine forpliktelser før datoen for planlagt levering og under enhver omstendighet innen tretti (30) dager etter at Selskapet har bedt om slik forsikring; eller

(c) Kunden blir insolvent eller ute av stand til å betale sin gjeld etterhvert som den forfaller, eller likvideres (med mindre dette er for rekonstruksjon eller selskapsrettslig sammenslåing) eller enhver form for konkursprosess skjer eller begjæres av eller mot Kunden, eller dersom Kunden på annen måte settes under administrasjon i forhold til alle eller deler av Kundens aktiva eller hvis Kunden ber om eller initierer akkord, eller gjeldsforhandlinger med sine kreditorer eller gjør noen overdragelse til fordel for sine kreditorer, så kan Selskapet, ved skriftlig varsel og med umiddelbar virkning, og uten at det skal påvirke andre rettigheter eller misligholdsbeføyelser Selskapet måtte ha,;

(d) kreve tilbakeføring og overta besittelsen av alle leverte Varer som Kunden ikke har betalt, og for dette formålet gir Kunden Selskapet en ugjenkallelig rett til å få tilgang og adgang til alle lokaler der Varene er eller måtte være lokalisert og alle kostnader som påløper og som er relatert til tilbakeføring av Varene skal dekkes av Kunden; og/eller

(e) suspendere sine forpliktelser eller kansellere Selskapets Ordrebekreftelse for ikke leverte Varer med mindre Kunden betaler forskudd for slike Varer eller gir Selskapet tilfredsstillende forsikringer for at betaling for slike Varer vil skje uten at det vil være behov for noen intervensjon fra noen domstol. Selskapet kan gjennomføre slik suspensjon og/eller kansellering uten noe som helst ansvar for Selskapet.

8.2 Under enhver omstendighet skal forfallstidspunktet for alle krav fra Selskapet for leverte Varer som Selskapet ikke har overtatt besittelsen av fremskyndes og betaling skal skje umiddelbart.

9. Diverse
9.1 Insentivprogram (f.eks rabatter, samarbeidende markedsføring, andre fordelsprogram eller finansielle insentiver) – Dersom Selskapet har akseptert å gi rabatter og/eller andre fordeler til Kunden i forbindelse med det kommersielle samarbeidet, skal slike rabatter og/eller andre fordeler kun bli betalt, dersom disse kreves av Kunden innen 12 måneder fra første tidspunkt de kunne ha vært krevet. Skulle Kunden unnlate å kreve slike rabatter og/eller andre fordeler innen denne 12 måneders tidsfristen, skal dette ansees som en frafallelse av rettighetene til disse rabattene og/eller andre fordeler og disse skal ikke lenger kunne kreves.

9.2 Immaterielle rettigheter – Alle navn, varemerker, og forretningskjennetegn som er brukt av Selskapet i dennes virksomhet samt alle immaterielle og/eller andre rettigheter i disse tilhører ene og alene Selskapet og/eller Selskapets lisensgivere. Med mindre annet er avtalt, skal Kunden ikke bruke navn, varemerker, og forretningskjennetegn som er brukt av Selskapet i dennes virksomhet uten skriftlig forhåndsgodkjennelse fra Selskapet.

9.3 Kunder som er etablert innenfor det Europeiske Økonomiske Samarbeidsområdet (“EØS”) har ikke tillatelse til å selge noen Varer fremskaffet fra en kilde utenfor EØS som bærer et varemerke eiet av Selskapet eller noe selskap i samme konsern som Selskapet, til noen kunde etablert innenfor EØS, med mindre Selskapet eller Selskapets konsernselskaper på en tydelig måte har samtykket til slikt salg av spesifikke Varer innenfor EØS. Videre, for slike Kunder etablert innen EØS og utpekt til å håndtere et territorium innen EØS er det herved uttrykkelig avtalt at Selskapet ikke tillater noe salg av Varene utenfor EØS, og forbeholder seg retten til benytte alle tilgjengelige rettslige midler (inkludert, men ikke begrenset til forføyninger og erstatningskrav) for å sikre maksimal beskyttelse av gyldige immaterielle rettigheter, inkludert varemerkerettigheter. Kunden aksepterer uttrykkelig, og i tillegg påtar seg, å kommunisere ovennevnte til alle tredjeparter som kjøper varene med sikte på videresalg.

9.4 Med mindre annet er spesifisert og avtalt av og med Selskapet eller Selskapets konsernselskaper, har en Kunde som er etablert utenfor EØS ikke tillatelse til å selge til noen kunde innenfor EØS noen Varer som bærer et varemerke eiet av Selskapet eller noe selskap i samme konsern som Selskapet, med mindre Selskapet eller Selskapets konsernselskaper på en tydelig måte har samtykket til salg av slike spesifikke Varer i EØS.

9.5 Force Majeure – Selskapet er ikke ansvarlig for noe eller noen skade, tap, krav, kostnad, skatt eller utgift uansett type eller art, lidt av eller påført Kunden som springer ut av eller er oppstått i sammenheng med manglende oppfyllelse eller forsinkelse av oppfyllelse av forpliktelser, der dette er et resultat av omstendigheter utenfor Selskapets, Selskapets agenters eller leverandørers, eller under-agenters eller underleverandørers, rimelige kontroll, og der dette innvirker på Selskapets evne til å oppfylle sine forpliktelser, herunder men ikke begrenset til katastrofe, brann, flom, jordskjelv, naturkrefter, faktiske eller mulige terroristangrep, krigshandlinger, sabotasje, eksplosjoner, opptøyer, sivil urolighet, opprør, revolusjon, streik, lockout eller annen arbeidskamp eller tvist, myndighetshandling, ulykke eller sammenbrudd i fabrikker eller maskiner, vareknapphet, infrastrukturleverandørs (inkludert elektrisitet, gass, nettverk, eller telekomleverandør) manglende leveranser, samt enhver handling eller unnlatelse fra en tredjepart som ligger utenfor dets rimelige kontroll. Det faktum at Euroen har opphørt å være en lovlig eller gyldig valuta skal ikke ansees å være force majeure og alt Kunden skylder skal automatisk forfalle dagen etter at Euroen har opphørt å være lovlig eller gyldig valuta.

9.6 Selvstendige parter – Selskapet og Kunden er selvstendige parter, og forholdet mellom partene skapt gjennom denne avtalen skal ikke innebære et prinsipal/agent forhold. Intet salg eller forpliktelse overfor tredjepart skal innebære noen forpliktelse for den andre part.

9.7 Overdragelse – Kunden skal ikke, uten Selskapets skriftlige forhåndssamtykke, overdra, overføre eller transportere noen av sine rettigheter, ansvar eller forpliktelser etter denne avtalen. Selskapet har rett til å overdra, overføre og transportere alle sine rettigheter, ansvar og forpliktelser etter denne avtalen.

9.8 Overlevelse – Partenes rettigheter og forpliktelser skal være og forbli bindende for partene og deres respektive etterfølgere, tillatte cesjonarer, styre, ledelse, ansatte, agenter og juridiske representanter. Dersom en eller flere av en parts rettigheter og forpliktelser opphører, uansett grunn, skal dette ikke ha noen innvirkning på gyldigheten til de bestemmelser i disse Vilkår som er ment å ha virkning også etter slikt opphør.

9.9 Substituering eller endring av bestemmelser der disse er ugyldige eller liknende – Dersom en bestemmelse I disse Vilkår er , med endelig virkning, bestemt å være, eller blir, ugyldig, ulovlig eller ikke mulig å håndheve, så skal slik bestemmelse, hvis mulig og I den grad slik bestemmelse er ugyldig, ulovlig eller ikke mulig å håndheve, bli erstattet med en gyldig og lovlig bestemmelse som er mulig å håndheve og som reflekterer en mening som er så nær den opprinnelige intensjon som mulig. Dersom bestemmelsen som er ugyldig, ulovlig eller ikke mulig å håndheve, ikke gyldig kan erstattes, så skal bestemmelsen være uten virkning og den skal anses som om den ikke var en del av disse Vilkår, uten at dette skal innvirke på eller ugyldiggjøre de resterende bestemmelsene i disse Vilkår.

9.10 Språk – Disse Vilkår er opprinnelig skrevet på engelsk og dets bestemmelser skal tolkes i samsvar med bestemmelsens normale engelskspråklige forståelse. Oversettelser av disse Vilkår er kun for Kundens bekvemmelighet, og skal ikke anses å binde noen part. Dersom det er noen uoverensstemmelse mellom den engelske originalen og oversettelsen, så skal bestemmelsene I den engelske versjonen ha forrang.

9.11 Fraskrivelse – Partene skal kun anses å ha fraskrevet seg rettigheter og forpliktelser etter, eller i forbindelse med disse Vilkår, der dette er skjedd uttrykkelig og gjennom skriftlig melding til den andre parten. Enhver slik fraskrivelse skal kun ha virkning for det formålet den er gitt. Ingen rettighet eller misligholdsbeføyelse i medhold av, eller i forbindelse med, disse Vilkår skal anses prekludert, fraskrevet eller svekket av (i) noen manglende utøvelse av eller forsinkelse i å utøve den, (ii) noen enkeltstående eller delvis utøvelse av den, (iii) noen tidligere fraskrivelse av den, det være seg helt eller delvis, eller (iv) noen av de foranstående i relasjon til noen annen rettighet eller misligholdsbeføyelse (det være seg av liknende eller annerledes karakter).

9.12 Gjeldende rett og verneting – Disse Vilkår er underlagt, og er skrevet i samsvar med de nasjonale lovene til Storbritannia (United Kingdom), og dennes regler om lovvalg skal ikke gjelde. FN konvensjonen om internasjonale løsørekjøp (CISG) gjelder ikke. Domstolene i Storbritannia (United Kingdom) har eksklusiv myndighet til å avgjøre enhver tvist som springer ut av eller er forbundet med disse Vilkår.