NASDAQ: NWL

WARUNKI SPRZEDAŻY

1. Zastosowanie
1.1 Niniejsze warunki sprzedaży ("Warunki") regulują kwestie dotyczące oferowania, sprzedaży oraz dostaw klientowi ("Klient") wszelkich towarów ("Towary") przez naszą Spółkę lub w jej imieniu ("Spółka")

1.2 O ile właściwie umocowani przedstawiciele Spółki nie ustalili inaczej na piśmie, niniejsze Warunki stanowią całość porozumienia zawartego pomiędzy Spółką a Klientem w zakresie przedmiotu niniejszych Warunków, oraz zastępują wszelkie wcześniejsze oświadczenia, negocjacje, porozumienia, umowy oraz zobowiązania, zarówno w formie pisemnej, jak i ustnej, dotyczące przedmiotu niniejszych Warunków.

1.3 Jakakolwiek wiadomości pochodząca od Klienta lub jego działania potwierdzające zawarcie umowy o dostawę Towarów przez Spółkę, jak również przyjęcie przez Klienta jakiejkolwiek dostawy od Spółki Towarów stanowi bezwarunkową zgodę Klienta na niniejsze Warunki.

1.4 Niniejsze Warunki mają każdorazowo pierwszeństwo przed warunkami Klienta dotyczącymi zamówień lub warunkami Klienta dotyczącymi zakupów, nawet w przypadku, gdy te drugie (i) zostały przekazane Spółce przez przekazaniem niniejszych Warunków Klientowi; (ii) wyraźnie wyłączają zastosowanie niniejszych Warunków lub (iii) Spółka nie zgłosiła do nich swoich zastrzeżeń.

1.5 Spółka może regularnie wprowadzać uaktualnienia lub zmiany do niniejszych Warunków oraz od momentu powiadomienia Klienta o takim uaktualnieniu lub zmianie lub od momentu przesłania Klientowi uaktualnionych lub zmienionych Warunków, takie zmienione Warunki będą miały zastosowanie do wszystkich kontaktów handlowych pomiędzy Spółką a Klientem.

2. Wyceny, zamówienia oraz realizacja zleceń
2.1 Wyceny podawane przez Spółkę (w dowolnej formie) nie są wiążące wobec Spółki, podlegają odwołaniom oraz zmianom bez wymogu wcześniejszego powiadomienia. Zamówienia są wiążące dopiero po ich zatwierdzeniu przez Spółkę na piśmie ("Potwierdzenie"). Spółka może odrzucić zamówienie bez podania przyczyny. Każda dostawa stanowi odrębną transakcję, zaś brak realizacji pojedynczej dostawy nie wpłynie na realizację pozostałych dostaw.

3. Dostawa i przyjęcie Towarów
3.1 O ile Potwierdzenie lub inny dokument przyjęty przez Spółkę na piśmie nie stanowi inaczej, wszelkie dostawy Towarów odbywać się będą EX works z zakładu produkcyjnego Spółki (zgodnie z Incoterms 2010). Klient przyjmie Towar w momencie dostawy.

3.2 Towary dostarczane są w opakowaniach określonych przez Spółkę oraz, w zależności od przypadku, po wpłaceniu kaucji przez Klienta.

3.3 O ile Potwierdzenie lub inny dokument przyjęty przez Spółkę na piśmie nie stanowi inaczej, jakiekolwiek godziny lub terminy realizacji dostawy przez Klienta są informacjami szacunkowymi i nie mają mocy wiążącej. Spółka w żadnym wypadku nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek opóźnienia w dostawie. Opóźnienie w dostawie jakichkolwiek Towarów nie zwalnia Klienta z obowiązku przyjęcia dostawy tychże Towarów, nie stanowi podstawy do obniżenia ich ceny ani domagania się wypłaty odszkodowania. Spółka może dostarczyć Towary w częściach oraz wystawiać oddzielne faktury.

4. Przeniesienie ryzyka i praw własności
4.1 Ryzyko związane z Towarami przechodzi na Klienta zgodnie z właściwym warunkiem Incoterm.

4.2 Jednakże, niezależnie od dostawy Towarów oraz przeniesienia ryzyka związanego z Towarami, prawo własności do Towarów, w tym pełny prawny oraz rzeczywisty tytuł własności, nie przejdzie na Klienta do momentu, aż Spółka otrzyma środki pieniężne w gotówce lub zaksięgowana zostanie w pełni płatność za wszystkie Towary dostarczone Klientowi na mocy niniejszej umowy oraz wszelkich innych umów zawartych między Spółką a Klientem, za które, na mocy tych umów, nie uiszczono pełnej ceny za Towary. Zapłata pełnej ceny za Towary obejmuje kwotę odsetek lub innych należności wynikającej z warunków niniejszej umowy lub innych umów zawartych pomiędzy Spółką a Klientem, na mocy których dostarczono Towary.

5. Ceny oraz płatność
5.1 Ceny, stawki oraz waluty zostały przedstawione w Potwierdzeniu.

5.2 W przypadku, gdy ceny oraz stawki zostały określone w euro, zaś euro przestanie być pełnoprawną walutą (zarówno w części, jak i w całości), ceny oraz stawki za Towary, a także inne sumy określone w obecnych ogólnych warunkach, zostaną automatycznie przeliczone na dolary amerykańskie (USD) po kursie EUR/USD obowiązującym w dniu, przed którym euro przestało być pełnoprawną walutą. W przypadku, gdy niemożliwe będzie przeliczenie euro na USD, Klient zwolni Spółkę z odpowiedzialności za jakiekolwiek straty poniesione wskutek zastosowania niekorzystnego przymusowego kursu wymiany.

5.3 O ile Potwierdzenie lub inny dokument przyjęty przez Spółkę na piśmie nie stanowi inaczej, ceny oferowane przez Spółkę obejmują standardowe opakowanie, lecz nie zawierają podatku VAT, ani innych podobnych mających zastosowanie podatków, ceł, danin publicznych lub opłat w dowolnej jurysdykcji nałożonych w związku z Towarami lub ich dostawą ("Podatki"). Podatki nałożone w związku ze sprzedażą Towarów Klientowi będą liczone na rachunek Spółki i będą dodawane oddzielnie przez Spółkę do każdej faktury wystawianej Klientowi.

5.4 Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany cen Towarów jeszcze niedostarczonych, w przypadku, gdy wzrośnie koszt ich produkcji lub komercjalizacji.

5.5 O ile Potwierdzenie lub inny dokument przyjęty przez Spółkę na piśmie nie stanowi inaczej, termin płatności wynosi trzydzieści (30) dni od daty wystawienia faktury. Płatności z faktur dokonuje się na oficjalną siedzibę Spółki.

5.6 W przypadku, gdy faktury nie zostaną uiszczone w terminie, Spółka, bez uszczerbku dla przysługujących jej praw lub środków prawnych, automatycznie zażąda od Klienta zapłaty:

(a) odsetek od zaległych kwot, bez uprzedniego wezwania, według stopy równej Referencyjnej Stopie Procentowej obowiązującej w Europejskim Banku Centralnym, powiększonej o siedem (7) punktów procentowych. Najpóźniej z dniem 16 marca 2013 roku, ustawowa stopa procentowa obowiązująca dla opóźnień w płatnościach wzrośnie z siedmiu, (7) do co najmniej ośmiu (8) punktów procentowych ponad Referencyjną Stopę Procentową Europejskiego Banku Centralnego. Obowiązująca Referencyjna Stopa Procentowa jest główną stopą stosowaną przez Europejski Bank Centralny do celów refinansowania. Poza strefą euro, stopę tą ustala właściwy narodowy bank centralny. Stopa referencyjna z dnia 1 stycznia obowiązuje do dnia 30 czerwca, zaś stopa referencyjna z dnia 1 lipca obowiązuje do 31 grudnia;

(b) kosztów sądowych oraz pozasądowych (w tym kosztów windykacji oraz kosztów prawnych) oraz kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z windykacją należności. Zawsze pobierana będzie minimalna stała kwota będąca równowartością 40 EUR tytułem kosztów odzyskiwania należności.

(c) w przypadku, gdy Referencyjna Stopa Procentowa Europejskiego Banku Centralnego przestanie być pełnoprawną stopą procentową, całkowita wartość odsetek od należności wyniesie 8%.

5.7 Spółka może potrącić kwoty należne od Klienta z kwot, jakie Spółka jest winna Klientowi. Wszelkie płatności dokonane przez Klienta lub jakiekolwiek zwroty pieniędzy należne Klientowi mogą zostać wykorzystane w pierwszej kolejności do uiszczenia należności z tytułu odsetek, zaś w drugiej kolejności wykorzystane przez Spółkę według jej wyłącznego uznania, do zmniejszenia należności względem Spółki z jakiegokolwiek tytułu oraz o dowolnym charakterze. W największym możliwym stopniu, w jakim pozwalają na to obowiązujące przepisy prawa, Klient zrzeka się przysługujących mu praw o dowolnym charakterze dotyczących roszczeń Spółki o zapłatę należności.

5.8 Spółce za każdym razem przysługuje prawo, bez konieczności uzyskania wcześniejszej zgody Klienta, do wprowadzenia Minimalnej Wartości Zamówienia ("MWZ"), różniącej się w zależności od rodzaju oraz ilości Towarów nabytych przez Klienta lub nałożyć minimalną opłatę za dostawę Towarów do Klienta.

6. Zgodność ze specyfikacjami, rękojmia oraz odpowiedzialność
6.1 W momencie dostawy oraz podczas przeładunku, użytkowania, przetwarzania, transportu, przechowywania oraz sprzedaży Towarów ('Użytkowanie"), Klient dokona oględzin Towarów i upewni się, że dostarczone Towary odpowiadają właściwym dla Towarów specyfikacjom uzgodnionym na piśmie lub, wobec braku takich specyfikacji, z najbardziej aktualnymi specyfikacjami posiadanymi przez Spółkę w czasie dostawy Towarów ("Specyfikacje"). Reklamacje dotyczące Towarów należy składać w formie pisemnej, które winny dotrzeć do Spółki w terminie co najmniej ośmiu (8) dni od dnia dostawy. Korzystanie z Towarów oznacza bezwarunkowe przyjęcie Towarów oraz zrzeczenie się wszelkich roszczeń dotyczących Towarów.

6.2 Spółka udziela całkowitej gwarancji, iż w dniu dostawy, Towary będą zgodne ze Specyfikacjami. W przypadku oraz w stopniu, w jakim Towary nie będą spełniać Specyfikacji, Spółka może, zgodnie z własnym wyborem, naprawić lub wymienić Towary bez dodatkowych opłat ze strony Klienta lub zmniejszyć kwotę należności za Towary o kwotę równą pierwotnej cenie na fakturze.

6.3 Powyższa gwarancja wyłącza oraz zastępuje wszelkie inne wyraźne, domniemane, ustawowe, umowne lub inne gwarancje, oświadczenia lub warunki, w tym, bez ograniczeń, wszelkie gwarancje wartości handlowej lub przydatności do określonego celu lub braku naruszenia jakiegokolwiek prawa własności intelektualnej obejmującego Towary.

6.4 W stopniu, w jakim zezwalają na to właściwe przepisy prawa, całkowity zakres odpowiedzialności Spółki z tytułu dowolnego roszczenia, zobowiązania lub wydatków nie przekroczy sumy płatności Klienta za Towary będące przedmiotem sporu. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody pośrednie, specjalne, uboczne lub wynikowe, w tym za tymczasowe zaprzestanie działalności lub utratę zysków, oszczędności, przewagi konkurencyjnej lub wartości firmy - zarówno możliwych jak i niemożliwych do przewidzenia oraz bez względu na inne przyczyny powstania wspomnianych szkód, nawet w przypadku, gdy strona została poinformowana wcześniej o możliwości wystąpienia tego typu szkód zgodnie z jakimkolwiek systemem prawa (prawo deliktowe, kontraktowe i inne), w stopniu, w jakim zezwalają na to właściwe przepisy prawa.

6.5 Żaden z zapisów niniejszych Warunków nie wyklucza ani nie ogranicza odpowiedzialności Spółki za oszustwo lub winę umyślną.

7. Informacje oraz zmiany
7.1 Klient przyjmuje do wiadomości, że do danych zawartych w katalogach, dokumentacji technicznej Spółki oraz w innych opracowaniach rozprowadzanych lub publikowanych za pomocą jej stron internetowych mogą być wprowadzane zmiany bez uprzedniego powiadomienia go w tej kwestii. Wszelkie oświadczenia, rekomendacje, porady, próbki oraz inne informacje Spółki dotyczące Specyfikacji, Towarów oraz ich użytkowania są dostarczane wyłącznie dla wygody Klienta. Uznaje się, że Klient powziął informacje w powyższych kwestiach przed zamówieniem Towarów.

7.2 Spółka zastrzega sobie prawo do zmiany lub modyfikacji Specyfikacji, sposobu wytwarzania lub produkcji Towarów oraz do zastępowania materiałów wykorzystywanych do wytwarzania lub produkcji Towarów bez uprzedniego powiadamiania o tym Klienta.

8. Zawieszenie oraz rozwiązanie Warunków
8.1 W przypadku, gdy:

(a) Klient nie wywiązuje się ze swych zobowiązań względem Spółki.

(b) Spółka żywi uzasadnione wątpliwości dotyczące wywiązywania się Klienta ze zobowiązań względem Spółki, zaś Klient udzielił Spółce odpowiedniego zapewnienia przed realizacją dostawy, że wywiąże się ze swych zobowiązań, zaś w każdym przypadku w terminie trzydziestu (30) dni od momentu, gdy Spółka zażądała udzielenia takiego zapewnienia; lub

(c) Klient stracił płynność finansową lub nie jest w stanie terminowo regulować swoich zobowiązań lub przeszedł w stan likwidacji (do celów innych niż cele związane z reorganizacją lub połączeniem) lub gdy wszczęte zostało postępowanie upadłościowe przez Klienta lub przeciwko niemu lub gdy ustanowiony został syndyk masy upadłościowej, nadzorca sądowy lub zarządca dla całości lub znacznej części majątku Klienta lub w przypadku, gdy Klient zawarł układ z wierzycielami lub dokonał cesji na rzecz wierzycieli, Spółka może, bez uszczerbku dla innych przysługujących jej praw lub środków prawnych, powiadamiając o tym bezzwłocznie na piśmie:

(d) domagać się zwrotnej dostawy oraz przejąć dostarczone Towary, za które nie zapłacono należnej ceny; w tym celu Klient niniejszym udziela Spółce nieodwołalnego prawa oraz licencji do wejścia na dowolny teren, na którym znajdują się lub mogą znajdować się Towary, zaś wszelkie koszty związane z odzyskaniem Towarów ponosi Klient; lub

(e) zawiesić dostawy lub unieważnić Potwierdzenie realizacji pozostałych dostaw Towarów przez Spółkę, chyba że Klient dokona płatności za Towary z góry lub w odpowiedni sposób zapewni płatność Spółce za Towary bez wstępowania na drogę sądową oraz bez ponoszenia przez Spółkę jakiejkolwiek odpowiedzialności w związku ze wspomnianym zawieszeniem lub unieważnieniem.

8.2 W którymkolwiek z powyższych przypadków, wszystkie zobowiązania Klienta względem Spółki dotyczące Towarów dostarczonych Klientowi oraz nie przejętych przez Spółkę staną się natychmiast wymagalne.

9. Postanowienia końcowe
9.1 Programy motywacyjne (t.j. rabaty, wspólne akcje reklamowe lub inne odpłatne lub finansowe zachęty) - W przypadku, gdy Spółka zgodziła się udzielić jakichkolwiek rabatów lub dodatkowych zniżek Klientowi w nawiązaniu do relacji handlowych, takie rabaty lub dodatkowe zniżki zostaną wypłacone tylko wtedy, gdy zostaną zażądane przez Klienta w ciągu 12 miesięcy od momentu, w którym stały się wymagalne. Jeżeli Klient nie zażąda jakichkolwiek takich rabatów lub dodatkowych zniżek w takim 12- miesięcznym terminie, uważa się, że Klient zrzekł się swoich praw do wspomnianych rabatów lub dodatkowych zniżek i nie będą już one wymagalne.

9.2 Własność intelektualna – nazwa (nazwy), znak towarowy (znaki towarowe) oraz nazwa handlowa (nazwy handlowe) wykorzystywane przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej oraz wszelkie prawa własności intelektualnej lub inne prawa, tytułu lub udziały w tychże prawach stanowią wyłączną własność oraz przypadają Spółce oraz jej licencjodawcom. W przypadku braku innych ustaleń, Klient nie będzie korzystał z nazwy (nazw), znaku towarowego (znaków towarowych) oraz z nazwy handlowej (nazw handlowych) wykorzystywanych przez Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki

9.3 Klienci z siedzibami w Europejskim Obszarze Gospodarczym ("EOG") nie mogą sprzedawać klientom z siedzibami znajdującymi w obszarze EOG Towarów pochodzących ze źródła znajdującego się poza EOG noszących znak handlowy należący do Spółki lub jej podmiotów afiliowanych, chyba że Spółka lub jej podmioty afiliowane wyraźnie zgodziły się na sprzedaż określonych Towarów na terenie EOG. Ponadto, w odniesieniu do wspomnianych klientów z siedzibą w EOG wyznaczonych do obsługiwania dowolnego Terytorium w ramach EOG, uzgadnia się wyraźnie, iż Spółka nie wyraża zgody na sprzedaż Towarów poza EOG oraz zastrzega sobie prawo do podejmowania się wszelkich niezbędnych działań prawnych (obejmujących między innymi wydanie nakazów lub zakazów sądowych oraz wszczęcie powództwa o odszkodowanie) w celu zapewnienia maksymalnej możliwej ochrony przysługujących jej ważnych praw własności intelektualnej, w tym praw do znaków towarowych. Klienci wyraźnie wyrażają zgodę na przekazanie oraz zobowiązują się przekazać powyższe informacje wszelkim osobom trzecim dokonujących zakupów Produktów do ich dalszej odsprzedaży.

9.4 Wobec braku ustaleń lub uzgodnień ze strony Spółki lub jej podmiotów afiliowanych, Klienci mający swe siedziby poza EOG nie mogą sprzedawać klientom z EOG Towarów noszących znaki towarowe należące do Spółki lub jej podmiotów afiliowanych, o ile nie wyrazili oni wyraźnej zgody na sprzedaż tych Towarów na terenie EOG.

9.5 Siła wyższa – Spółka nie odpowiada za jakiekolwiek szkody, straty, roszczenia, żądania, koszty, podatki lub wydatki poniesione przez Klienta spowodowane przez brak wywiązania się lub nieterminowe wywiązanie się ze zobowiązań spowodowany przez działanie lub zdarzenie powstałe z przyczyn niezależnych od Spółki, jej agentów lub wykonawców, bądź ich subagentów i podwykonawców, mające wpływ na wywiązanie się Spółki z jej zobowiązań na mocy niniejszych Warunków, w tym m.in. przez klęskę żywiołową, pożar, powódź, trzęsienie ziemi, żywioły, działania sił natury, rzeczywiste ataki terrorystyczne lub zagrożenie ich wystąpienia, działania wojenne, sabotażowe, wybuch, zamieszki, niepokoje społeczne, rebelie, rewolucje oraz strajki, lokauty, spory pracownicze, działania rządowe, wypadek lub awarię w zakładzie lub awarię maszyn, niedobór materiałów, przerwę w świadczeniu usług przez zakład użyteczności publicznej (w tym dostawy gazu, elektryczności, usług sieciowych lub telekomunikacyjnych) oraz działania i zaniechania osób trzecich z przyczyn od nich niezależnych. Sytuacja, w której euro przestaje być pełnoprawną walutą nie stanowi przypadku działania siły wyższej, zaś wszystkie zobowiązania Klienta staną się wymagalne w dzień po tym, jak euro przestanie być pełnoprawną walutą.

9.6 Niezależni wykonawcy - Spółka oraz Klient są niezależnymi wykonawcami, zaś stosunek powstały na mocy niniejszych Warunków nie stanowi stosunku łączącego mocodawcę lub agenta. Żadna transakcja sprzedaży lub zobowiązanie którejkolwiek ze stron względem osoby trzeciej nie będzie w żaden sposób wiążące w stosunku do drugiej strony.

9.7 Cesja - Klient bez uzyskania wcześniejszej zgody Spółki, nie sceduje, nie przeniesie ani nie przekaże na zasadzie nowacji któregokolwiek ze swoich praw lub zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków. Spółka ma prawo scedować, przenieść lub przekazać na zasadzie nowacji którekolwiek ze swoich praw lub zobowiązań wynikające z niniejszych Warunków.

9.8 Obowiązywanie postanowień Warunków po ich wygaśnięciu - Prawa oraz obowiązki stron będą wiązać oraz przynosić korzyść stronom oraz ich następcom i dozwolonym cesjonariuszom, dyrektorom, członkom kadry kierowniczej, pracownikom, agentom oraz przedstawicielom prawnym. Sytuacja, w której jedno lub więcej praw i zobowiązań stron wygaśnie z dowolnej przyczyny, nie będzie miała wpływu na zapisy niniejszym Warunków, które w swym zamyśle mają nadal być wiążące po takim wygaśnięciu.

9.9 Rozdzielność zapisów Warunków - W przypadku, gdy zostanie ostatecznie ustalone, iż dany zapis Warunków jest nieważny, niezgodny z prawem lub niemożliwy do wykonania lub stanie się nieważny, niezgodny z prawem lub niemożliwy do wykonania, wówczas zapis ten, jeśli będzie to możliwe, oraz w stopniu, w jakim zapis ten jest nieważny, niezgodny z prawem lub niemożliwy do wykonania, zostanie zastąpiony przez zapis, który jest ważny, zgodny z prawem oraz możliwy do wykonania oraz w największym możliwym stopniu odzwierciedla początkowe zamierzenia stron. W sytuacji, gdy zapis, który jest nieważny, niezgodny z prawem oraz niemożliwy do wykonania nie może zostać zastąpiony w sposób wiążący, wówczas zapis ten pozbawiony zostanie mocy wiążącej i zostanie uznany za zapis nieobjęty niniejszymi Warunkami, bez wpływu na pozostałe zapisy niniejszych Warunków oraz bez konieczności ich unieważniania.

9.10 Język - Niniejsze Warunki zostały sporządzone w języku angielskim oraz będą interpretowane zgodnie z ich ogólnie przyjętym znaczeniem w tym języku. Wszelkie tłumaczenia niniejszych Warunków są wyłącznie dla wygody Klienta i nie będą mieć mocy wiążącej w stosunku do żadnej strony. W przypadku wystąpienia rozbieżności między oryginałem w języku angielskim a jego tłumaczeniem, moc wiążącą będzie miała wersja angielska.

9.11 Zrzekanie się praw oraz środków prawnych - Każda ze stron może zrzekać się praw oraz środków prawnych wynikających z niniejszych Warunków lub z nimi związanych wyłącznie w drodze wyraźnego pisemnego powiadomienia drugiej strony. Zrzeczenie się będzie miało zastosowanie wyłącznie do kwestii oraz do celów, do których zostało dokonane. Nie można zrzec się, wykluczyć ani ograniczyć żadnego prawa ani środka prawnego wynikającego z niniejszych Warunków lub związanego z nimi poprzez (i) brak wykonania lub opóźnienie w wykonaniu tego prawa lub środka prawnego, (ii) jakikolwiek przypadek pojedynczego lub częściowego wykonania tego prawa lub środka prawnego; (iii) jakiekolwiek wcześniejsze zrzeczenie się tego prawa lub środka prawnego, zarówno w całości, jak i w części; lub (iv) którykolwiek z powyższych przypadków w związku z jakimkolwiek innym prawem lub środkiem prawnym (podobnym lub różnym).

9.12 Prawo właściwe i sąd właściwy - Do niniejszych Warunków mają zastosowanie przepisy prawa obowiązujące w Wielkiej Brytanii oraz będą one interpretowane zgodnie z tymi przepisami, bez odnoszenia się do przepisów z zakresu konfliktu interesów. Do niniejszych Warunków nie będzie miała zastosowania Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (ang. CISG, Convention on Contracts for the International Sale of Goods). Sądami właściwymi do rozstrzygania wszelkich sporów w związku z niniejszymi Warunkami są sądy brytyjskie.