NASDAQ: NWL

ALLMÄNNA VILLKOR FÖR FÖRSÄLJNING

1. Tillämpning
1.1 Dessa villkor för försäljning ("Villkor") reglerar erbjudande, försäljning och leverans av alla varor ("Varor") från eller på uppdrag av vårt Företag ("Företaget") till kunden ("Kunden").

1.2 Om inte annat uttryckligen har avtalats skriftligt av behöriga företrädare för Företaget, utgör Villkoren hela överenskommelsen mellan Företaget och Kunden med avseende på de frågor som avtalet berör och ersätter alla tidigare utfästelser, förhandlingar, överenskommelser, avtal och åtaganden, oavsett om skrivna eller muntliga, som avser innehållet härom.

1.3 All kommunikation och agerande av Kunden som bekräftar ett avtal om leverans av varor från Företaget, samt godkännande från Kunden av leverans av varor från Företaget ska utgöra en okvalificerad acceptans från Kunden av dessa Villkor.

1.4 Dessa Villkor gäller vid varje tillfälle över order- eller köpevillkor från Kunden även om det senare (i) har kommunicerats med Företaget före kommunicerandet av Villkoren med Kunden, (ii) uttryckligen utesluter en tillämpning av Villkoren och/ eller (iii) inte protesterat av Företaget.

1.5 Företaget har rätt att uppdatera och/eller ändra dessa Villkor regelbundet och genom att, från och med denna tidpunkt, underrätta Kunden om sådan uppdatering, eller ändring eller genom att skicka de uppdaterade eller ändrade Villkoren till Kunden. De ändrade Villkoren ska gälla för alla mellanhavanden mellan Företaget och Kunden.

2. Anbud, beställning och ingående av avtal
2.1 Anbud från Företaget (oavsett form) är inte bindande för Företaget, kan återtas och ändras utan föregående meddelande. Beställningar är inte bindande förrän de skriftligen har accepterats av Företaget ("Bekräftelse"). Företaget ska ha rätt att neka en beställning utan angivande av anledningen till detta. Varje leverans ska behandlas som en separat transaktion och underlåtenhet att leverera ska inte föranleda några konsekvenser vad gäller andra leveranser.

3. Leverans och godkännande
3.1 Om inte annat anges i Bekräftelsen eller i övriga handlingar som skriftligen godtagits av Företaget, ska alla leveranser av Varor levereras EXW på Företagets produktionsanläggning (Incoterms 2010). Kunden ska godkänna Varorna vid leverans.

3.2 Varor levereras i förpackning som bestäms av Företaget och förutsätter att Kunden betalar enligt garanti.

3.3 Om inte annat anges i Bekräftelsen eller övriga handlingar som skriftligen godtagits av Företaget, är alla tider eller datum för leverans av Företaget uppskattningar och ska inte anses vara det väsentliga. Under inga omständigheter ska Företaget anses ansvarigt för eventuella förseningar i leverans. Försenade leveranser av Varor ska inte befria Kunden från skyldigheten att ta emot leveransen, och ska inte motivera en prissänkning eller ett yrkande om skadestånd. Företaget har rätt till delleverans och att fakturera varje delleverans för sig.

4. Riskövergång och äganderätt
4.1 Risken för Varorna ska övergå till Kunden enligt gällande Incoterm.

4.2 Oaktat leverans och riskövergång för Varorna, ska förfoganderätten och äganderätten till Varorna, inklusive den fulla juridiska rätten och nyttjanderätten, inte övergå till Kunden förrän Företaget har erhållit full betalning i kontanta medel eller genom insättning på konto för alla Varor som har levererats till Kunden enligt detta och alla andra avtal mellan Företaget och Kunden, där betalning av hela priset för Varorna enligt dessa inte har betalats. Full betalning för Varorna ska omfatta summan av eventuella räntor eller andra belopp som ska betalas enligt villkoren i detta och alla andra avtal mellan Företaget och Kunden, enligt vilket varorna levererats.

5. Priser och betalning
5.1 För priser, räntor och valuator, gäller enligt vad som anges i Bekräftelsen.

5.2 I händelse av att priser och räntesatser är angivna i euro och euron har upphört att vara en laglig valuta (antingen delvis eller i sin helhet), kommer de priser och räntesatser för Varorna samt alla andra belopp som avses i de nuvarande allmänna villkoren automatiskt att konverteras till amerikanska dollar (USD) enligt den växelkurs EUR/USD som gäller dagen innan euron har upphört att vara en laglig valuta. I händelse av konverteringen till USD är inte möjlig ska Kunden ersätta Företaget för de förluster som drabbar Företaget genom att en ogynnsam obligatorisk växelkurs tillämpas.

5.3 Om inte annat anges i Bekräftelsen eller övriga handlingar som skriftligen godtagits av Företaget, inkluderar Företagets priser standardförpackningar men inkluderar inte mervärdesskatt eller andra liknande skatter, tullar, offentliga pålagor eller andra avgifter i någon jurisdiktion som tas ut i förhållande till Varorna eller leverans av dem ("Skatter"). Summan av alla Skatter som tas ut i samband med försäljningen av Varorna till Kunden ska anses uttagna för Kundens räkning och ska påföras varje faktura eller faktureras separat av Företaget till Kunden.

5.4 Företaget förbehåller sig rätten att ändra priserna för Varor som ännu inte levererats, när kostnaden för produktion och/eller saluföring av dessa har ökat.

5.5 Om inte annat anges i Bekräftelsen eller övriga handlingar som skriftligen godtagits av Företaget, förfaller betalningar trettio (30) dagar från och med fakturadatumet. Fakturor betalas i Företagets stadgeenliga säte.

5.6 I de fall fakturorna inte betalas senast på förfallodagen har Företaget, utan att det påverkar Företagets övriga rättigheter eller möjligheter till gottgörelse, automatiskt rätt att från Kunden ta ut

(a) ränta på förfallna belopp, utan föregående avisering, med en räntesats motsvarande den av Europeiska centralbanken tillämpade referensräntan plus sju (7) procentenheter. Från och med senast den 16 mars 2013 kommer den föreskrivna räntan för sena betalningar att höjas från sju (7) till minst åtta (8) procentenheter utöver Europeiska centralbankens referensränta. Den tillämpliga referensräntan avser Europeiska centralbankens huvudsakliga refinansieringsränta. Utanför euroområdet ska istället respektive nationella centralbanks motsvarande ränta tillämpas. Referensräntan per den 1 januari gäller till och med den 30 juni medan referensräntan den 1 juli gäller till och med den 31 december;

(b) rättsliga och utomrättsliga kostnader (inklusive men inte begränsade till inkassokostnader och rättsliga avgifter) som Företaget ådrar sig i samband med indrivningen av utestående belopp. Ett fast minimibelopp motsvarande € 40 kommer alltid att debiteras som ersättning för indrivningskostnader.

(c) Om Europeiska centralbankens referensränta upphör att utgöra en laglig referensränta, kommer den totala räntan på förfallna belopp att uppgå till 8 %.

5.7 Företaget får kvitta belopp som för Kunden är förfallna till betalning mot belopp som är förfallna till betalning för Företaget. Alla betalningar från Kunden, eller återbetalningar som tillkommer Kunden kan användas för kvittning, i första hand för att lösa eventuell dröjsmålsränta, och i andra hand enligt Företagets egen bedömning för att reducera eventuella belopp som tillkommer Företaget oavsett vad beloppet avser. I den utsträckning tillämplig lag tillåter, avstår Kunden sin kvittningsrätt, av vilket slag eller beskaffenhet det än må vara, mot Företaget för dess krav på betalning.

5.8 Företaget har vid var tid rätt att, utan föregående godkännande från Kunden, införa en minsta beställningssumma (Minimum Order Value – "MOV") vilken kan variera beroende på arten och mängden av varor som Kunden köper och/eller införa en lägsta avgift för leverans av varor till Kunden.

6. Överensstämmelse, garanti och ansvar
6.1 Vid leverans och under hantering, användning, bearbetning, transport, lagring och försäljning av Varorna ("Användningen"), ska Kunden undersöka Varorna och förvissa sig om att de levererade Varorna uppfyller specifikationerna för Varorna enligt vad som skriftligen har avtalats eller, i avsaknad av skriftliga specifikationer, enligt de senaste specifikationerna som i förekommande fall innehas av Företaget vid tidpunkten för leveransen av Varorna ("Specifikationer"). Reklamation avseende Varorna ska ske skriftligen och vara Företaget tillhanda senast åtta (8) dagar från leveransdagen. Användning av Varorna ska ses som ett ovillkorligt godkännande av Varornas beskaffenhet och ett avstående från alla anspråk med avseende på Varorna.

6.2 Företaget garanterar endast att Varorna vid leveransdagen överensstämmer med Specifikationerna. Om och i den mån Varor inte uppfyller sådan garanti, kan Företaget efter egen bedömning välja att antingen reparera eller byta ut Varan utan kostnad för Kunden, eller kreditera Kunden för Varan till det ursprungliga fakturabeloppet.

6.3 Ovannämnda garanti är den enda av sitt slag och gäller istället för alla andra garantier, utfästelser, villkor eller andra bestämmelser, uttryckliga, underförstådda, lagstadgade, avtalade eller på annat sätt, inklusive och utan begränsning till eventuella garantier för säljbarhet, ändamålsenlighet eller lämplighet för varje ändamål, eller avsaknad av intrång i något anspråk för immateriella rättigheter som omfattar Varorna.

6.4 I den utsträckning tillämplig lag tillåter, ska Företagets totala ansvar för alla krav, ansvar eller kostnader av vilket slag det än må vara, inte överstiga summan av Kundens betalning för den del av de varor som anspråket avser. Företaget ansvarar inte för indirekta, extraordinära, oförutsedda skador eller följdskador av något slag, inklusive och utan begränsning till skador som avser avbrott i verksamheten, tredje mans skador, minskning eller bortfall av produktion, utebliven vinst, uteblivna besparingar, konkurrensfördelar eller förlust av goodwill vare sig förutsebara eller oförutsebara och oavsett annan orsak för sådana skador även om parten har informerats om möjligheten av sådana skador i förväg enligt under varje eventuell rättsteori (skadestånd, kontraktuellt eller annat), i den utsträckning tillämplig lag medger.

6.5 Inget i Villkoren utesluter eller begränsar Företagets ansvar för bedrägeri eller uppsåtlig försummelse.

7. Information och ändringar
7.1 Kunden är införstådd med att uppgifter i Företagets kataloger, specifikatonsbeskrivningar och andra beskrivande publikationer som distribueras eller offentliggöras på Företagets webbplatser kan komma att varieras från tid till annan utan föregående meddelande till Kunden. Uttalanden, utfästelser, rekommendationer, råd, varuprov eller annan information från Företaget rörande Specifikationerna, Varorna samt användningen av dessa ska anses anpassade enbart för Kunden. Kunden ska anses ha försäkrat sig om frågor som rör detta innan beställningen av Varorna.

7.2 Företaget förbehåller sig rätten att ändra eller justera Specifikationerna, konstruktionen och/eller tillverkningen av Varorna och att ersätta material som används vid produktionen och/eller tillverkningen av Varorna från tid till annan utan föregående meddelande.

8. Tillfälligt innehållande och uppsägning
8.1 Om:

(a) Kunden är i dröjsmål med fullgörandet av sina skyldigheter gentemot Företaget;

(b) Företaget har skäliga tvivel beträffande Kundens fullgörande av dess skyldigheter gentemot Företaget och Kunden underlåter att till Företaget tillhandahålla godtagbar säkerhet för Kundens prestationer före utsatt leveransdatum och i vart fall inom trettio (30) dagar efter Företagets efterfrågan av sådan säkerhet, eller

(c) Kunden blir insolvent eller oförmögen att betala sina skulder när de förfaller, eller träder i likvidation (annat än i syfte att genomföra en rekonstruktion eller fusion) eller konkursförfarande inleds av eller mot Kunden eller om en förvaltare, god man eller administratör utses för hela eller en väsentlig del av Kundens tillgångar eller om Kunden ingår ett avtal om frivilligt/underhandsackord eller utför något uppdrag till förmån för Kundens borgenärer, utan att det påverkar Företagets övriga rättigheter eller möjligheter till gottgörelse, kan Företaget genom skriftligt meddelande genast

(d) kräva retur och återta de levererade Varor som inte har betalats, för vilket ändamål Kunden härmed beviljar en oåterkallelig rätt och tillstånd för Företaget att få tillträde till samtliga lokaler där Varorna är eller kan vara belägna och alla kostnader i samband med indrivning av Varorna ska påföras Kunden; och/eller

(e) hålla inne sin prestation eller säga upp Företagets bekräftelse avseende utestående leveranser av Varor såvida inte Kunden genomför en förskottsbetalning eller tillhandahåller tillräcklig säkerhet för sådan betalning för varor till Företaget, utan att ett domstolsingripande krävs och utan att något som helst ansvar för Företaget uppkommer av eller i samband med sådant innehållande eller uppsägning.

8.2 I varje sådant fall ska samtliga av Företagets utestående fordringar anses omedelbart förfallna till betalning av Kunden med avseende på de varor som levereras till Kunden och inte har återtagits av Företaget.

9. Övrigt
9.1 Incitamentsprogram (d.v.s. rabatter, reklam som bekostas av parterna gemensamt eller andra belönings- eller ekonomiska incitament) - Om Företaget har gått med på att bevilja Kunden vissa rabatter och/eller ytterligare avdrag i samband med affärsrelationen, kommer sådana rabatter och/eller ytterligare avdrag betalas ut endast om Kunden gör anspråk på utbetalning inom 12 månader från det att de förfaller. Om Kunden underlåter att göra anspråk på sådana rabatter och/eller ytterligare avdrag inom 12-månadersfristen, ska Kunden anses ha avstått från sina rättigheter till nämnda rabatter och/eller ytterligare avdrag och dessa kommer inte att betalas ut.

9.2 Immateriella rättigheter - De namn, varumärken och firmanamn som används av Företaget i genomförandet av sin verksamhet och alla innefattande immateriella rättigheter och/eller andra rättigheter, rättsanspråk och intressen, är Företagets ensamrätt och innehas av Företaget och/eller dess licensgivare. Om inte annat har avtalats, får inte Kunden utan skriftligt medgivande av Företaget använda de namn, varumärken eller firmanamn som Företaget använder i sin verksamhet.

9.3 Kunder baserade inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") får inte till någon kund baserad inom EES sälja någon Vara som har anskaffats utanför EES och som bär varumärken vilka innehas av Företaget eller Företagets dotterbolag, såvida inte Företaget eller Företagets dotterbolag har givit sitt uttryckliga medgivande till försäljningen av dessa specifika Varor inom EES. Det är vidare överenskommet att Företaget inte tillåter att kunder, som är baserade inom EES och har avdelats rätt att verka inom något område inom EES, säljer Varorna utanför EES. Företaget förbehåller sig därvid rätten att vidta alla nödvändiga rättsliga åtgärder (inklusive, men inte begränsat till förelägganden och skadeståndstalan) för att säkerställa maximalt skydd för sina lagenliga immateriella rättigheter, inklusive dess varumärkesrättigheter. Kunderna samtycker uttryckligen till och åtar sig att delge det ovannämnda till tredje part som köper Produkterna för återförsäljning.

9.4 Om inte annat anges och godkänns av Företaget eller Företagets dotterbolag, får inte Kunder baserade utanför EES till någon kund inom EES sälja varor som bär varumärken vilka innehas av Företaget eller Företagets dotterbolag såvida Företaget eller Företagets dotterbolag har givit sitt uttryckliga medgivande till försäljningen av dessa specifika varor inom EES.

9.5 Force Majeure - Företaget ska inte hållas ansvarig för eventuella skador, förluster, anspråk, krav, kostnader, skatt eller utgifter av något slag som Kunden har lidit eller förorsakats som har sin grund i eller i samband med bristande fullgörelse eller försenad fullgörelse till följd av handling eller händelse utanför Företagets kontroll, dess agenter eller avtalsparter eller dessas underagenter eller underleverantörer, som inverkar på Företagets möjligheter att fullgöra sina skyldigheter enligt detta avtal, inklusive men inte begränsat till katastrof, brand, översvämning, jordbävning, naturens element, Guds handlingar, faktiska eller hotade terroristattacker, krigshändelser, sabotage, explosion, upplopp, civila sjukdomar, uppror, revolutioner och strejker, blockader eller arbetsmarknadskonflikter, myndighetsbeslut, olycka eller haveri i anläggning eller maskineri, brist på material, underlåtenhet av leverantör av allmännyttiga tjänster (inklusive el, gas, nätverk eller teleoperatör) att tillhandahålla tjänster och eventuella åtgärder eller underlåtenheter av tredje part utanför dess rimliga kontroll. Det faktum att euron har upphört att vara en laglig valuta utgör inte force majeure och samtliga av Kundens skulder kommer automatiskt att förfalla dagen efter det att euron upphörde att vara en laglig valuta.

9.6 Oberoende avtalsparter - Företaget och Kunden är oberoende avtalsparter och relationen som detta avtal konstituerar ska inte anses innefatta huvudman eller agent. Ingen försäljning till eller skyldighet av endera parten gentemot tredje part ska på något sätt vara bindande för den andra parten.

9.7 Överlåtelse - Kunden får inte utan Företagets skriftliga samtycke, överlåta någon av sina rättigheter, ansvar eller skyldigheter enligt detta avtal. Företaget har rätt att överlåta sina rättigheter, ansvar eller skyldigheter enligt detta avtal.

9.8 Överlevnad - Parternas rättigheter och skyldigheter ska vara bindande för och gälla till förmån för parterna och deras respektive efterträdare, tillåtna tillträdare, direktörer, tjänstemän, anställda, representanter och juridiska ombud. Om en eller flera av parternas rättigheter och skyldigheter upphör att gälla, av vilken som helst anledning, ska detta inte påverka tillämpningen av de bestämmelser i dessa villkor som är avsedda att fortsätta att gälla efter ett sådant upphörande.

9.9 Ogiltighet - Om en bestämmelse i Villkoren slutligen bedöms vara eller blir ogiltig, olaglig eller ej verkställbar, ska en sådan bestämmelse, om möjligt, och i den utsträckning som bestämmelsen är ogiltig, olaglig eller ej verkställbar, ersättas av en giltig, juridiskt korrekt och verkställbar bestämmelse som så nära som möjligt speglar de ursprungliga intentionerna. Om den ogiltiga, olagliga eller ej verkställbara bestämmelsen inte kan bli behörigt ersatt, ska den nämnda bestämmelsen sakna verkan och inte anses vara en del av Villkoren, utan att påverka eller ogiltigförklara övriga bestämmelser i Villkoren.

9.10 Språk - Villkoren har utarbetats på engelska och dessa bestämmelser ska tolkas i enlighet med den allmänt accepterade betydelsen i det engelska språket. Eventuell översättning av Villkoren är endast till för att underlätta för Kunden och är inte bindande gentemot någon part. I händelse av bristande överensstämmelse mellan det engelska originalet och dess översättning, ska bestämmelserna i den engelska versionen gälla.

9.11 Avstående – De rättigheter och påföljder som tillkommer vardera part i enlighet eller i samband med Villkoren får avstås från endast genom skriftligt meddelande till den andra parten. Varje avstående gäller endast i det fall och för det ändamål som det avser. Ingen rättighet eller påföljd enligt eller i samband med dessa Villkor ska uteslutas, frångås eller ges en försämrad innebörd av (i) underlåtenhet att utöva eller dröjsmål i utövandet, (ii) enstaka eller partiellt utnyttjande, (iii) eventuella tidigare avstående, vare sig helt eller delvis; eller (iv) någon av ovanstående i förhållande till någon annan rättighet eller påföljd (oavsett om dessa är av liknande eller annorlunda beskaffenhet).

9.12 Tillämplig lag och jurisdiktion - Villkoren lyder under och är upprättade i enlighet med den nationella lagstiftningen i Storbritannien, utan hänsyn till lagvalsregler. Tillämpligheten av Förenta nationernas konvention angående avtal om internationella köp av varor (CISG) är utesluten. Domstolarna i Storbritannien ska ha exklusiv behörighet att avgöra alla tvister som kan uppstå ur eller i samband med dessa villkor.