NASDAQ: NWL

CONDICIONES CONTRACTUALES DE VENTA

1. Ámbito de aplicación
1.1 Las presentes condiciones contractuales de venta (las “Condiciones”) regirán la oferta, venta y entrega de Bienes (los “Bienes”) al Cliente (el “Cliente”) que realice nuestra Empresa (la “Empresa”) o se efectúen en su nombre.

1.2 Salvo en lo expresamente acordado en contrario en forma escrita y por representante autorizado de la Empresa, las Condiciones constituyen el acuerdo único, y que rige todos sus aspectos, existente entre la Empresa y el Cliente en relación con el objeto, y sustituye a todos los efectos a cuantas manifestaciones, negociaciones, acuerdos o compromisos anteriores, escritos o verbales, hubiesen existido entre las partes respecto del mismo objeto.

1.3 Cualquier comunicación o acto del Cliente que confirme que está de acuerdo en que la Empresa le entregue Bienes, así como la aceptación por el Cliente de una entrega de Bienes procedentes de la Empresa, se entenderán como aceptación incondicional por el Cliente de las presentes Condiciones.

1.4 En cualquier caso estas Condiciones prevalecerán frente a las condiciones contractuales del pedido o a las habitualmente aplicables a las compras del Cliente, aún cuando éstas: i) le hubiesen sido comunicadas a la Empresa antes de la notificación al Cliente de las presentes Condiciones; ii) excluyesen expresamente la aplicación de las presentes Condiciones, y/o iii) la Empresa no hubiese presentado objeción a las mismas.

1.5 La Empresa podrá actualizar o modificar las presentes Condiciones periódicamente; una vez actualizadas o modificadas, y desde el momento en que la Empresa notificase al Cliente dichos cambios o bien le remitiese oportunamente los mismos, las Condiciones así modificadas pasarán a regir todas las transacciones que se realicen entre la Empresa y el Cliente a partir de entonces.

2. Presupuestos, pedidos y contratación
2.1 Los pedidos emitidos por la Empresa (independientemente del formato que adopten) no serán vinculantes para la misma, serán revocables y podrán ser modificados sin previo aviso. No se considerarán vinculantes los pedidos hasta que no hayan sido aceptados por la Empresa por escrito ("Confirmación"). La Empresa podrá rechazar pedidos sin estar obligada a justificar ese rechazo. Se considerará cada entrega como una operación independiente, no teniendo consecuencia alguna los incumplimientos de una entrega concreta respecto de las demás entregas.

3. Entrega y aceptación
3.1 Salvo que se disponga otra cosa en la Confirmación o en cualquier otro documento aceptado por escrito por la Empresa, todas las entregas de Bienes serán exworks fábrica de la Empresa (Incoterms 2010). El Cliente aceptará los Bienes a su entrega.

3.2 Los Bienes se entregarán en el embalaje que decida la Empresa y, en su caso, con sujeción al pago por parte del Cliente de una garantía.

3.3 Salvo que se disponga otra cosa en la Confirmación o en cualquier otro documento aceptado por escrito por la Empresa, las fechas y horas previstas para las entregas a efectuar por la Empresa serán estimativas, no considerándose condiciones contractuales esenciales. En ningún caso tendrá la Empresa responsabilidad alguna por los posibles retrasos en las entregas. Los retrasos en las entregas de cualquiera de los Bienes no eximirán al Cliente de su obligación de aceptar la entrega de los mismos; asimismo, no justificarán reducción alguna de sus precios ni reclamaciones por daños y perjuicios. La Empresa podrá realizar las entregas de los Bienes por partes y facturarlas por separado.

4. Transmisión del riesgo y titularidad
4.1 La transmisión al Cliente del riesgo respecto de los Bienes se entenderá que sucede según el Incoterm aplicable.

4.2 Sin embargo, y con independencia de la entrega y transmisión del riesgo respecto de los Bienes, la titularidad de los mismos, incluida su titularidad efectiva, no se entenderá transmitida al Cliente hasta que la Empresa reciba, en efectivo o mediante confirmación de transferencia, el pago íntegro convenido por los Bienes entregados al Cliente de acuerdo con el presente contrato y otros contratos respecto de los que no se hubiese recibido hasta el momento el pago íntegro. El pago de la totalidad del precio de los Bienes incluirá igualmente los intereses y otras cantidades pagaderas según las condiciones contractuales del presente y otros contratos entre la Empresa y el Cliente en cumplimiento de los cuales se hubiesen entregado Bienes.

5. Precios y pago
5.1 Los precios, tarifas y monedas son los que dispone la Confirmación.

5.2 En el caso de que los precios y tarifas se expresasen en euros y esta moneda dejase de ser de curso legal (ya sea en parte o totalmente), los precios y las tarifas de los Bienes, así como cualesquiera otras cantidades a que se haga referencia en las presentes condiciones contractuales generales, se convertirán automáticamente a dólares estadounidenses (USD) aplicando el tipo de cambio euro/dólar vigente el día anterior a que el euro dejase de ser moneda de curso legal. En el caso de que no fuese posible la conversión a dólares estadounidenses, el Cliente deberá indemnizar a la Empresa por los perjuicios que esta pudiera sufrir a consecuencia de la aplicación de un tipo de cambio obligatorio desfavorable.

5.3 Salvo que se disponga otra cosa en la Confirmación o en cualquier otro documento aceptado por escrito por la Empresa, los precios de esta incluyen el embalaje normal, pero no el I.V.A. ni ningún otro impuesto, tasa, arancel o concepto impositivo similar que sea aplicable en cada jurisdicción respecto de los Bienes o de su entrega (los "Impuestos"). Los Impuestos que proceda recaudar en relación con la venta de los Bienes al Cliente serán a cargo del Cliente y se añadirán en cada factura, o bien se le facturarán por separado al Cliente por la Empresa.

5.4 La Empresa se reserva el derecho de cambiar los precios relativos a los Bienes que aún están por entregar, en el caso de aumento de los costes de fabricación y/o comercialización.

5.5 Salvo que se disponga otra cosa en la Confirmación o en cualquier otro documento aceptado por escrito por la Empresa, los pagos deberán efectuarse en el plazo máximo de 30 días desde la fecha de la correspondiente factura. Las facturas deberán abonarse en el domicilio social de la Empresa.

5.6 En el caso de que no se abonasen las facturas en su fecha de vencimiento, y sin perjuicio de otras acciones o derechos que estuviesen a disposición de la Empresa, la Empresa facturará automáticamente al Cliente:

(a) un interés sobre las cantidades debidas, sin obligación de preavisar, equivalente al tipo de interés de referencia aplicado por el Banco Central Europeo, aumentado en siete (7) puntos porcentuales. A partir de, como muy tarde, el 16 de marzo de 2013, el tipo de interés aplicable legalmente en caso de mora pasará de ser siete (7) puntos porcentuales a añadir al tipo de interés de referencia del BCE, a ocho puntos por encima del mismo. El tipo de interés de referencia es el tipo de refinanciación principal del Banco Central Europeo main refinancing rate . En aquellos países que no se encuentren en la zona euro, el tipo será el que aplique el banco central nacional correspondiente. El tipo de referencia del 1 de enero será aplicable hasta el 30 de junio, mientras que el tipo del 1 de julio lo será hasta el 31 de diciembre;

(b) los gastos judiciales y extrajudiciales (incluidos, entre otros y sólo a título de ejemplo, los honorarios de agencias de cobro de deudas o los honorarios de abogados) en que incurriese la Empresa en relación con el cobro de las cantidades pagaderas y debidas. Se facturará en todo caso una suma mínima de 40€ como compensación en concepto de gastos de recobro;

(c) En el caso de que el tipo de interés de referencia del Banco Central Europeo dejase de ser un tipo de interés aplicable legalmente, el interés total aplicable a las sumas debidas será del 8%.

5.7 La Empresa podrá compensar las cantidades que le debiese el Cliente con cualesquiera sumas debidas por la Empresa a éste. Los pagos hechos por el Cliente y, en su caso, las devoluciones que deban hacerse a su favor, podrán aplicarse, en primer lugar, al pago de intereses debidos y, a continuación, para el fin que la Empresa decida a su libre criterio para la reducción de cualesquiera cantidades que se le debiesen, con independencia del concepto. El Cliente renuncia, hasta el límite máximo permitido por las leyes, a sus derechos de compensación de saldos deudores respectivos de cualquier naturaleza que pudiese tener frente a la Empresa.

5.8 La Empresa podrá, en cualquier momento y sin que sea necesaria la previa aceptación por el Cliente, introducir un valor mínimo de pedido (“VMP”), que podrá diferir en función del tipo y la cantidad de Bienes adquiridos por el Cliente, pudiendo imponer igualmente un precio mínimo por entrega de Bienes al Cliente.

6. Conformidad, garantía y responsabilidad
6.1 A la entrega de los Bienes, así como durante su manejo, uso, procesado, transporte, almacenamiento y venta (el “Uso”), el Cliente deberá examinar los Bienes y asegurarse de que cumplen con las especificaciones acordadas por escrito o, a falta de las mismas, con las especificaciones más recientes que pudieran existir y hubiese emitido la Empresa en el momento de la entrega (las “Especificaciones"). Las quejas respecto de los Bienes deberán presentarse por escrito, debiendo ser entregadas a la Empresa, a más tardar, ocho (8) días a contar desde la fecha de la entrega correspondiente. El Uso de los Bienes se considerará como una aceptación incondicional de los mismos a la vez que la renuncia a cualesquiera reclamaciones que pudieran proceder respecto de ellos.

6.2 La Empresa únicamente garantiza que los Bienes son conformes con las Especificaciones en la fecha de su entrega. Si los Bienes no satisficiesen dicha garantía, y en la medida en que esto ocurriese, la Empresa podrá, a su entera discrecionalidad, repararlos o sustituirlos sin facturar cargo alguno al Cliente, o bien emitir un abono por los Bienes que se encuentren en esas circunstancias por la cantidad facturada inicialmente por los mismos.

6.3 Esta garantía es única y exclusiva y suple, a todos los efectos, a cualesquiera otras garantías, manifestaciones, condiciones o cláusulas, sean expresas o implícitas, legales, contractuales o de otra naturaleza, incluidas entre otras y sólo a título de ejemplo, las posibles garantías de adecuación para su comercialización o para una finalidad concreta, o de ausencia de incumplimiento o de violación de derechos o reclamaciones sobre la propiedad industrial o intelectual que cubren los Bienes.

6.4 En la máxima medida en que lo permitan las leyes, la responsabilidad total de la Empresa respecto de cualesquiera reclamaciones, demandas, deudas o gastos de cualquier naturaleza no excederá la suma de los pagos efectuados por el Cliente respecto de la parte de los Bienes que sean objeto de dicha reclamación o demanda. La Empresa no tendrá responsabilidad alguna respecto de daños indirectos, especiales, emergentes o consecuentes de ningún tipo, lo que incluye, entre otros y sólo a título de ejemplo, los derivados de interrupción del negocio, reclamaciones de terceros, indemnización por daños y perjuicios procedentes de interrupción del negocio o lucro cesante, pérdida de ahorros, de ventajas competitivas o de clientela, independientemente de que fuesen previsibles y al margen, igualmente, de que concurriesen otras causas, aún en el caso de que se hubiese notificado anticipadamente a la parte la posibilidad de dichos daños o perjuicios, ni contractual ni extracontractualmente ni por ningún otro concepto, en la máxima medida en que lo permitan las leyes aplicables.

6.5 Ninguna disposición de las presentes Condiciones se podrá interpretar en el sentido de eximir a la Empresa de su responsabilidad por fraude o dolo ni de limitar dicha responsabilidad.

7. Información y modificaciones
7.1 El Cliente manifiesta conocer que la información que consta en los catálogos, hojas de especificaciones y otro material descriptivo de la Empresa que esta publique o distribuya a través de sus páginas web está sujeta a variación sin obligación de preaviso por parte de la Empresa. Cualesquiera afirmaciones, manifestaciones, recomendaciones, consejos, muestras u otra información que facilite la Empresa en relación con las especificaciones, los Bienes o el Uso de los mismos en los términos en que se les define en las presentes se transmitirán al Cliente exclusivamente por su conveniencia. Se entenderá que el Cliente se ha asegurado de contar con todos esos elementos informativos con anterioridad a realizar pedidos de los Bienes.

7.2 La Empresa se reserva el derecho de modificar las Especificaciones, la construcción o la fabricación de los Bienes, así como de sustituir los materiales usados en los mismos en cualquier momento y sin necesidad de preaviso.

8. Suspensión y extinción
8.1 Si:

(a) el Cliente incurre en incumplimiento de sus obligaciones hacia la Empresa;

(b) la Empresa alberga dudas fundamentadas en cuanto a que el Cliente vaya a cumplir sus obligaciones para con ella, y el Cliente no garantizase suficientemente el cumplimiento satisfactorio de dichas obligaciones antes de la fecha de entrega prevista y, en cualquier caso, en el plazo máximo de treinta (30) días desde que la Empresa le exigiera dicha garantía; o

(c) el Cliente deviene insolvente o no dispone de liquidez para pagar sus deudas a medida que van venciendo, o bien entra en liquidación (que no sea con la finalidad de reconstituirse o fusionarse) o bien si iniciase el propio Cliente, o se inicia a instancia de otros, cualquier otro procedimiento de quiebra o insolvencia, o en caso de nombrarse administrador de la quiebra o figura similar respecto de la totalidad o de una parte sustancial de su activo; igualmente, si el Cliente suscribiese un acuerdo con sus acreedores o hiciese cesiones a favor de los mismos, sin perjuicio de otros derechos o acciones legales que estuviesen a disposición de la Empresa, ésta podrá, inmediatamente y notificándolo por escrito:

(d) exigir la devolución y que se le devuelva la posesión de cualesquiera Bienes entregados que no hubiesen sido abonados, y a tal efecto el Cliente concede a la Empresa el derecho y la licencia irrevocables de acceder a cualquiera de sus instalaciones en las que se encuentren o puedan encontrarse los Bienes, debiendo correr el Cliente con la totalidad de los gastos en que se incurriese para la devolución de dichos Bienes; y/o

(e) suspender su cumplimiento o rescindir la confirmación dada por la Empresa de las entregas de Bienes pendientes, salvo que el Cliente efectuase el pago anticipado de los mismos o presentase a la Empresa garantía suficiente de dicho pago, sin que se requiriese la intervención de ningún órgano judicial y sin responsabilidad para la Empresa por ningún concepto derivada de o que guarde relación con dicha suspensión o extinción.

8.2 En cualquiera de dichos casos, todas las pretensiones o reclamaciones pendientes a favor de la Empresa con respecto a los Bienes entregados al Cliente y no devueltos a la misma devendrán pagaderas y vencidas inmediatamente.

9. Varios
9.1 Programas de incentivos (reembolsos, publicidad colaborativa u otros tipos de incentivos financieros o remuneratorios) . En el caso de que la Empresa haya acordado conceder cualesquiera reembolsos y/o descuentos adicionales al Cliente en relación con la relación comercial, dichos reembolsos y/o descuentos adicionales se harán efectivos únicamente si el Cliente así lo reclama dentro de los 12 meses siguientes a que fueran exigibles. Si el Cliente no reclamara dichos reembolsos y/o descuentos adicionales dentro de ese plazo de 12 meses, se considerará que el Cliente ha renunciado a sus derechos en relación a dichos reembolsos y/o descuentos adicionales y los mismos dejarán de ser exigibles.

9.2 Propiedad intelectual: Los nombres, marcas registradas y nombres comerciales utilizados por la Empresa en el curso de sus operaciones mercantiles, así como todos los derechos de propiedad industrial e intelectual y otros derechos, títulos e intereses sobre los mismos, son de la exclusiva propiedad de la Empresa y/o de sus licenciatarios. Salvo que se acordase lo contrario, el Cliente no podrá usar los nombres, marcas registradas y nombres comerciales utilizados por la Empresa en el curso de sus operaciones mercantiles salvo que obtuviese previa autorización por escrito de esta.

9.3 No se permite a los Clientes residentes en el Espacio Económico Europeo (“el EEE”) vender a otros Clientes residentes en la misma zona ningún bien obtenidos de fuentes externas al EEE que lleven las marcas registradas que son propiedad de la Empresa o de cualquiera de sus filiales, salvo que no cupiese duda de que éstas o aquélla han autorizado la venta de dichos Bienes en el EEE. Adicionalmente, en relación con aquellos clientes basados en el Espacio Económico Europeo que hubieran sido designados para cubrir un Territorio cualquiera dentro del Espacio Económico Europeo, se acuerda de manera específica que la Empresa no otorga su consentimiento para la venta de dichos Bienes fuera del Espacio Económico Europeo y se reserve el derecho a tomar todas las medidas necesarias (incluyendo, a título meramente ejemplificativo, medidas cautelares y acciones por daños) para garantizar la máxima protección de sus derechos de propiedad intelectual e industrial en vigor, incluyendo también derechos de marca. Los Clientes expresamente aceptan y se obligan a comunicar lo arriba indicado a cualquier tercero que adquiera los Productos para fines de reventa.

9.4 Salvo que la Empresa o sus filiales hubiesen especificado o acordado otra cosa, no se permite a los Clientes residentes fuera del EEE vender a Clientes de esta zona Bienes que lleven las marcas registradas que son propiedad de la Empresa o de cualquiera de sus filiales, salvo que no cupiese duda de que estas o aquella han autorizado la venta de dichos Bienes en el EEE.

9.5 Fuerza mayor: La Empresa no será responsable de ningún daño, pérdida, reclamación, demanda, gasto, impuesto o coste de ninguna clase que padezca o en que incurra el Cliente a consecuencia de o en relación con el incumplimiento o retraso en el cumplimiento de las obligaciones resultantes de actos o hechos que se encuentren fuera del control razonable de la Empresa, sus agentes o contratistas, o de los subagentes o subcontratistas de éstos, que afecten al cumplimiento por la Empresa de las obligaciones que le corresponden según las presentes Condiciones, lo que incluye, a título de ejemplo y sin carácter limitativo, calamidades públicas, incendios, inundaciones, terremotos, otros desastres naturales, ataques terroristas o la amenaza de que se produzcan, actos de guerra, sabotaje, explosión, disturbios, desórdenes civiles, rebelión, huelgas, cierres patronales, conflictos obreros, actos de las autoridades públicas, accidentes o averías en maquinaria o instalaciones fabriles, escasez de materias, interrupción de suministros por su proveedor (lo que incluye electricidad, gas y redes de telecomunicaciones), así como acciones u omisiones de terceros que escapen al control razonable de la Empresa. El hecho de que el euro dejase de ser moneda de curso legal no constituiría un supuesto de fuerza mayor, y todas cantidades que debiese el Cliente devendrían automáticamente pagaderas y vencidas al día siguiente de que se produjese este hecho.

9.6 Partes contratantes independientes: La Empresa y el Cliente son partes independientes y no se podrá considerar en ningún caso que la relación creada por el presente es de agencia, apoderamiento o mandato. Ninguna venta ni obligación adquirida frente a terceros por una de las partes será vinculante de ningún modo para la otra parte.

9.7 Cesión: El Cliente no podrá, salvo que contase con la autorización previa y por escrito de la Empresa, ceder, transmitir ni novar ninguno de los derechos, responsabilidades ni obligaciones adquiridos o contraídos en virtud del presente documento. Por su parte, la Empresa podrá ceder, transmitir o novar cualquiera de los derechos, responsabilidades u obligaciones adquiridos o contraídos en virtud del presente documento.

9.8 Permanencia de derechos y obligaciones: Tanto los derechos como las obligaciones de las partes serán vinculantes para y obrarán en beneficio de las propias partes y de sus respectivos sucesores, derechohabientes, cesionarios, administradores, otros directivos, empleados, agentes y representantes legales. La extinción, con independencia del motivo, de uno o más derechos u obligaciones de las partes no afectará a las cláusulas de las presentes condiciones cuya vigencia se ha dispuesto que debe continuar aún tras dicha extinción.

9.9 Carácter independiente: Si se estableciese de modo terminante que una de las disposiciones de las presentes condiciones es, o deviniese, nula, ilegal o inejecutable, esa disposición será sustituida, siempre que sea posible y en la medida de su nulidad, ilegalidad o inejecutabilidad, por una disposición válida, legal y ejecutable cuyo espíritu y finalidad sean lo más parecidos posible a los de la cláusula original. Si la disposición nula, ilegal o inejecutable no pudiese ser sustituida válidamente, no gozará de eficacia alguna y se la considerará excluida de las presentes condiciones, sin que ello invalide ni condicione las restantes cláusulas de estas Condiciones.

9.10 Idioma: Las presentes Condiciones han sido redactadas en inglés, debiendo interpretarse las disposiciones contenidas en ellas de acuerdo con los significados de las mismas generalmente aceptados de acuerdo con su redacción en dicho idioma. Las posibles traducciones que se realicen de las presentes Condiciones serán exclusivamente para comodidad del Cliente, no siendo vinculantes para ninguna de las partes. En caso de incoherencia entre el original en inglés y cualquiera de las traducciones, será de aplicación preferente lo dispuesto en la versión inglesa.

9.11 Renuncia: Sólo se podrá renunciar a los derechos o acciones legales de que goza cada parte según se disponen en, o en relación con, las presentes Condiciones si así se notifica expresamente y por escrito a la otra parte. En caso de renuncia, sólo se entenderá aplicable a la ocasión y para finalidad concreta en que se manifestase. Ninguno de los derechos o acciones existentes en virtud de estas condiciones o en relación con las mismas se entenderá excluido, renunciado ni limitado porque: i) se dejase de ejercer o se retrasase su ejercicio; ii) se ejerciese solo parcialmente o en una única ocasión; iii) se hubiese renunciado al mismo anteriormente, ya sea en todo o en parte; ni iv) se hubiese dado cualquiera de los casos anteriores respecto de cualquier otro derecho o acción legal (con independencia de que fuesen de igual o diferente naturaleza).

9.12 Legislación aplicable y fuero: Las presentes Condiciones se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Reino Unido, con exclusión de sus disposiciones sobre conflicto de leyes. Queda excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías. Corresponderá exclusivamente a los juzgados y tribunales del Reino Unido conocer de cualesquiera disputas que pudieran surgir en aplicación de o en relación con las presentes Condiciones.