NASDAQ: NWL

PRODEJNÍ PODMÍNKY

1. Rozsah působnosti
1.1 Tyto prodejní podmínky („Podmínky“) se vztahují na nabídku, prodej a dodávky veškerého zboží („Zboží“) uskutečněné naší společností nebo jejím jménem („Společnost“) zákazníkovi („Zákazník“).

1.2 Nebude-li s oprávněnými zástupci Společnosti výslovně dohodnuto písemně jinak, tvoří Podmínky úplnou dohodu mezi Společností a Zákazníkem ohledně předmětu plnění dle těchto Podmínek a nahrazují veškerá předchozí ústní či písemná prohlášení, jednání, ujednání, dohody a závazky týkající se předmětu plnění dle těchto Podmínek.

1.3 Jakékoli sdělení nebo jednání Zákazníka potvrzující jakoukoliv dohodu o dodávce Zboží od Společnosti, včetně akceptace dodávky Zboží od Společnosti, představuje bezvýhradní souhlas Zákazníka s těmito Podmínkami.

1.4 Podmínky mají za všech okolností přednost před objednávkou, prodejními nebo nákupními podmínkami Zákazníka, a to dokonce i tehdy, kdy takové prodejní nebo nákupní podmínky (i) byly oznámeny Společnosti ještě před tím, než se Zákazník seznámil s Podmínkami, (ii) explicitně vylučují použití Podmínek a/nebo (iii) je Společnost neodmítla.

1.5 Společnost je oprávněna tyto Podmínky pravidelně aktualizovat a/nebo pozměňovat, přičemž od okamžiku oznámení takové aktualizace či změny Podmínek Zákazníkovi, případně od odeslání nové aktuální verze Podmínek Zákazníkovi, se na všechny obchodní transakce mezi Společností a Zákazníkem budou aplikovat tyto Podmínky v aktualizované či pozměněné verzi.

2. Nabídky, objednávky a dohody
2.1 Jakékoliv nabídky, které Společnost, bez ohledu na jejich formu, učiní, nejsou pro Společnost závazné, jsou odvolatelné a mohou být měněny bez předchozího upozornění. Objednávky jsou považovány za závazné, jakmile je Společnost písemně akceptuje („Akceptace“). Společnost je oprávněna odmítnout jakoukoli objednávku bez udání důvodu. Každá dodávka představuje samostatnou obchodní transakci a jakékoli nedodání Zboží nemá jakýkoliv vliv na jiné dodávky.

3. Dodávka a přijetí Zboží
3.1 Není-li v Akceptaci nebo v jiném dokumentu, s nímž Společnost písemně vyjádřila souhlas, uvedeno jinak, budou všechny dodávky Zboží uskutečňovány v souladu s dodací podmínkou EXW (Incoterms 2010), a to z výrobního zařízení Společnosti. Zboží je považováno za převzaté okamžikem doručení Zákazníkovi.

3.2 Zboží je dodáváno v obalech určených Společností, případně za podmínky složení jistoty Zákazníkem.

3.3 Není-li v Akceptaci nebo v jiném dokumentu, s nímž Společnost písemně vyjádřila souhlas, uvedeno jinak, pak veškeré dodací lhůty, včetně konkrétních časových údajů, ze strany Společnosti představují pouze odhadovanou dobu dodání a nemohou být považovány za závazné. Společnost za žádných okolností neodpovídá za jakékoli prodlení s dodávkou. Prodlení s dodávkou jakéhokoli Zboží nezbavuje Zákazníka jeho povinnosti přijmout dodávku takového Zboží a nezakládá jakýkoliv nárok Zákazníka na poskytnutí slevy či náhradu škody. Společnost je oprávněna dodat Zboží po částech a na každou dílčí dodávku vystavit samostatný daňový doklad.

4. Přechod nebezpečí škody a nabytí vlastnického práva
4.1 Nebezpečí škody na Zboží přechází na Zákazníka v souladu s příslušnou obchodní doložkou Incoterm.

4.2 Bez ohledu na okamžik dodání Zboží a okamžik přechodu nebezpečí škody na Zboží, však Zakazník nabývá zákonný nárok a vlastnické právo ke Zboží, včetně jakéhokoliv jiného práva užívání, až úplným zaplacením kupní ceny za veškeré mu dodané a dosud plně neuhrazené Zboží dle této a veškerých jiných smluv uzavřených mezi Společností a Zákazníkem. Kupní cena se považuje za zaplacenou přijetím platby v hotovosti nebo připsáním platby v případě bezhotovostního převodu. Úplným zaplacením kupní ceny za Zboží se rozumí i úhrada jakéhokoli úroku nebo jiné platby splatné na základě podmínek této a veškerých jiných smluv uzavřených mezi Společností a Zákazníkem, na jejichž základě bylo Zboží dodáno.

5. Cenové a platební podmínky
5.1 Ceny, sazby a měny budou stanoveny v Akceptaci.

5.2 Budou-li ceny a sazby stanoveny v měně euro a euro přestane být (zcela či zčásti) zákonným platidlem, pak budou ceny a sazby za Zboží, včetně veškerých jiných plateb uvedených v těchto všeobecných podmínkách, automaticky převedeny na americké dolary (USD), a to prostřednictvím směnného kurzu EUR/USD platného v den předcházejí dni, kdy euro přestalo být zákonným platidlem. V případě, že převod na americké dolary nebude možný, je Zákazník povinen poskytnout Společnosti náhradu za jakoukoliv škodu, jež Společnost utrpí v důsledku použití nevýhodného povinného směnného kurzu.

5.3 Není-li v Akceptaci nebo v jiném dokumentu, s nímž Společnost písemně vyjádřila souhlas, uvedeno jinak, pak ceny Společnosti zahrnují standardní balné, avšak nezahrnují daň z přidané hodnoty ani jiné podobné platné daně, odvody, dávky či poplatky, které jsou příslušnými právními předpisy uvaleny na Zboží nebo na jeho dodávku („Daně“). Částku odpovídající příslušné Dani uvalené ve spojení s prodejem Zboží Zákazníkovi hradí vždy Zákazník, přičemž příslušná výše Daně bude Zákazníkovi účtována v každém daňovém dokladu, případně bude účtována samostatným daňovým dokladem.

5.4 Společnost si vyhrazuje právo změnit ceny Zboží, které má být dodáno, pokud se náklady na výrobu a/nebo obchodování se Zbožím zvýší.

5.5 Není-li v Akceptaci nebo v jiném dokumentu, s nímž Společnost písemně vyjádřila souhlas, uvedeno jinak, veškeré platby jsou splatné v době třiceti (30) dnů od data vystavení příslušného daňového dokladu (faktury). Veškeré daňové doklady musí být propláceny subjektu se statutárním sídlem Společnosti.

5.6 Nebudou-li faktury uhrazeny ve stanoveném datu splatnosti, pak je Společnost oprávněna, aniž by tím byla dotčena jakákoliv její jiná práva či nároky, po Zákazníkovi požadovat zaplacení:

(a) úroků z prodlení z dlužné částky, aniž by byla Společnost povinna Zákazníka na tuto skutečnost upozornit; výše úroků z prodlení se rovná referenční úrokové sazbě (Reference Interest Rate), kterou stanoví Evropská centrální banka, zvýšené o sedm (7) procentních bodů. Nejpozději od 16. března 2013 se zákonná sazba úroků z prodlení zvýší ze sedmi (7) procentních bodů na nejméně osm (8) procentních bodů nad referenční úrokovou sazbu stanovenou Evropskou centrální bankou. Platnou referenční úrokovou sazbu stanovenou Evropskou centrální bankou je úroková sazba používaná Evropskou centrální bankou pro její hlavní refinanční operace. Mimo Eurozónu stanoví úrokovou sazbu příslušná národní centrální banka. Referenční úroková sazba platná k 1. lednu platí až do 30. června příslušného roku, zatímco referenční úroková sazba platná k 1. červenci platí až do 31. prosince příslušného roku.

(b) soudních a mimosoudních výloh, včetně, nikoliv však výlučně, nákladů spojených s vymáháním pohledávek a nákladů právního zastoupení, které Společnosti ve spojení s vymáháním dlužných částek vzniknou. Zákazníkovi bude vždy účtována částka nejméně ve výši 40 euro představující paušální náhradu nákladů spojenou s vymáháním dlužných částek.

(c) V případě, že referenční úroková sazba stanovená Evropskou centrální bankou přestane být zákonnou úrokovou mírou, bude se celkový úrok z prodlení rovnat 8 %.

5.7 Společnost je oprávněna započíst veškeré částky, které Zákazník dluží, oproti jakýmkoli částkám, jež Společnost dluží Zákazníkovi. Veškeré platby přijaté od Zákazníka nebo jakékoli náhrady splatné vůči Zákazníkovi mohou být v první řadě použity na úhradu jakéhokoli splatného úroku a ve druhé řadě je může Společnost, výhradně dle vlastního uvážení, použít na úhradu jakýchkoli částek, jež Zákazník dluží z jakéhokoliv důvodu Společnosti. V maximálním rozsahu, který povolují platné právní předpisy, se Zákazník vzdává svého práva na započtení plnění z jakéhokoliv důvodu či povahy, jež může mít, oproti pohledávkám Společnosti.

5.8 Společnost má za všech okolností právo stanovit, aniž by byl nutný předchozí souhlas Zákazníka, minimální hodnotu objednávky (“MOV”), jež se může lišit v závislosti na povaze a množství Zboží zakoupeného Zákazníkem, a/nebo může stanovit minimální poplatek za dodání Zboží Zákazníkovi.

6. Shoda, záruka a odpovědnost
6.1 Zákazník je povinen při převzetí Zboží, během manipulace se Zbožím a během jeho užívání, zpracování, přepravy, skladování a prodeje („Užívání“), Zboží prohlédnout a ověřit, že dodané Zboží je v souladu se specifikacemi Zboží, které byly písemně sjednány, případně, nebyly-li specifikace sjednány, že Zboží je v souladu s aktuálními specifikacemi Společnosti, jsou-li nějaké, platnými v okamžiku dodání Zboží („Specifikace“). Vady Zboží musí být uplatněny písemně a doručeny Společnosti nejpozději osm (8) dní od data dodání Zboží. Užívání Zboží se považuje za bezvýhradné přijetí Zboží a vzdání se veškerých nároků týkající se Zboží.

6.2 Společnost zaručuje toliko, že Zboží je k datu jeho dodání v souladu se Specifikacemi. Pokud Zboží nesplňuje tuto záruku a v rozsahu, v němž Zboží nesplňuje tuto záruku, je Společnost, výhradně dle vlastního uvážení, oprávněna Zboží Zákazníkovi buď bezplatně opravit nebo vyměnit, případně vystavit dobropis na jakékoli takové Zboží, a to ve výši odpovídající původní účtované ceně.

6.3 Výše uvedená záruka je, pokud jde o Zboží, výlučnou zárukou a nahrazuje veškeré jiné záruky, prohlášení, garance nebo jiné podmínky, vyjádřené výslovně nebo vyplývající z okolností, zákonné, smluvní nebo jiné, včetně nikoliv však výlučně, jakékoli záruky prodejnosti, vhodnosti pro určitý účel nebo záruky za to, že Zboží není předmětem práv duševního vlastnictví náležejících třetím stranám, případně, že takové právo nebude porušeno.

6.4 V maximálním možném rozsahu, který povolují platné právní předpisy, nepřesáhne částka vyplývající z odpovědnost Společnosti za škodu, jiných závazků nebo výdajů jakéhokoli druhu součet částek uhrazených Zákazníkem za část Zboží, jež je předmětem daného nároku. Společnost nenese, v maximálním rozsahu, který povolují platné právní předpisy, odpovědnost za žádné nepřímé, zvláštní, nahodilé nebo následné škody jakéhokoli druhu, včetně, nikoliv však výlučně, přerušení obchodní činnosti, nároků třetích stran, náhrady škody souvisejících s přerušením obchodní činnosti, ušlého zisku, nedosažení předpokládaných úspor, ztráty konkurenční výhody nebo dobrého jména, ať už takové škody byly či nebyly, a to bez ohledu na jinou příčinu takových škod, na základě přechozího upozornění dle jakékoli právní teorie (smluvní, mimosmluvní nebo jiné) smluvní stranou předvídatelné.

6.5 Žádné ustanovení těchto Podmínek nevylučuje ani neomezuje odpovědnost Společnosti za podvodné a úmyslné protiprávní jednání.

7. Informace a změny
7.1 Zákazník bere na vědomí, že informace uvedené v katalozích Společnosti, ve specifikacích a v jiných popisných publikacích, jež Společnost distribuuje nebo zveřejňuje na svých webových stránkách, mohou být čas od času měněny bez předchozího upozornění. Jakákoli prohlášení, vyjádření, doporučení, sdělení, vzorky nebo jiné informace Společnosti související se Specifikacemi, Zbožím a jeho Užíváním slouží pouze pro uspokojení potřeb Zákazníka. Má se za to, že Zákazník uspokojil své potřeby ohledně takových záležitostí ještě před objednáním Zboží.

7.2 Společnost si vyhrazuje právo čas od času a bez předchozího upozornění změnit nebo upravit Specifikace, konstrukci nebo výrobu Zboží a nahradit materiály použité při zhotovení a/nebo výrobě Zboží.

8. Pozastavení a ukončení
8.1 Jestliže:

(a) Zákazník bude v prodlení s plněním svých závazků vůči Společnosti;

(b) Společnost bude mít důvodné pochybnosti o splnění povinností Zákazníka vůči Společnosti, a Zákazník neposkytne Společnosti adekvátní záruku řádného splnění svých povinností před datem plánované dodávky vždy však během třiceti (30) dní od data, kdy Společnosti požádala o takovou záruku; nebo

(c) Zákazník se stane platebně neschopným, není schopen hradit své platební závazky k datu jejich splatnosti, vstoupí do likvidace (jinak než za účelem obnovy společnosti nebo fúze), podá návrh na prohlášení konkurzu na svůj majetek případně proti němu bude zahájeno jakékoliv konkurzní řízení, bude-li pro nakládání s veškerým majetkem Zákazníka nebo jeho podstatnou částí ustanoven nucený, prozatímní nebo konkurzní správce, Zákazník uzavře vyrovnání či jinou obdobnou dohodu nebo učiní jakékoli postoupení pohledávek ve prospěch svých věřitelů, pak je Společnost oprávněna, aniž by tím byla dotčena jakákoliv její jiná práva či nároky, písemně bez zbytečného odkladu

(d) požadovat vrácení Zboží a převzít opět do svého vlastnictví veškeré dodané Zboží, které dosud nebylo uhrazeno, přičemž pro tento účel tímto Zákazník zároveň uděluje Společnosti neodvolatelné oprávnění ke vstupu do veškerých a jakýchkoli prostor, v nichž může být Zboží uloženo, přičemž Zákazník je zároveň povinen uhradit Společnosti veškeré náklady spojené s opětovným získáním/nabytím Zboží, a/nebo

(e) pozastavit své plnění nebo zrušit Akceptaci pro nevyřízené dodávky Zboží, a to do doby než Zákazník provede předchozí úhradu za Zboží nebo poskytne Společnosti adekvátní záruku takové platby za Zboží, a to bez nutnosti zásahu ze strany soudů; Společnosti ve spojení s takovým pozastavením nebo zrušením nevzniká žádná odpovědnost za škodu jakéhokoliv druhu.

8.2 V každém takovém případě se veškeré nevyřízené platební nároky Společnosti, jež se týkají Zboží, které bylo dodáno Zákazníkovi a které Společnost nepřevzala zpět do svého vlastnictví, stávají okamžitě splatnými.

9. Různé
9.1 Motivační programy (tj. slevy, kooperativní reklama nebo jiné odměnové či finanční pobídky) - V případě, že Společnost souhlasila s poskytnutím jakékoli slevy a/nebo dodatečné slevy Zákazníkovi v souvislosti s obchodním vztahem, takové slevy a/nebo dodatečné slev budou uhrazeny pouze v případě, nárokuje-li je Zákazník ve lhůtě 12 měsíců od okamžiku jejich splatnosti. Pokud Zákazník neuplatní takové slevy a/nebo dodatečné slevy ve lhůtě 12 měsíců, má se za to, že se Zákazník vzdal práva, pokud jde o uvedené slevy a/nebo dodatečné slevy, a ty již nebudou považovány za dlužné.

9.2 Duševní vlastnictví – Jméno(a), ochranná(é) známka(y) a obchodní jméno(a), jež Společnost používá v rámci své obchodní činnosti, a veškerá práva k duševnímu vlastnictví a/nebo jiná práva, právní nároky a podíly k nim jsou výhradním vlastnictvím Společnosti a/nebo třetích osob poskytujících Společnosti příslušnou licenci či oprávnění. Nebylo-li dohodnuto jinak, nesmí Zákazník bez předchozího písemného souhlasu Společnosti používat jméno(a), ochrannou(é) známku(y) nebo obchodní jméno(a) užívané Společností v rámci její obchodní činnosti.

9.3 Zákazníci se sídlem v Evropském hospodářském prostoru („EHP“) nesmí žádnému zákazníkovi se sídlem v EHP prodávat žádné Zboží, jež získali ze zdroje mimo EHP a jež nese ochranné známky ve vlastnictví Společnosti nebo jejích přidružených společností, ledaže by Společnost nebo její přidružené společnosti s prodejem takového specifického Zboží v EHP vyjádřily svůj výslovný souhlas. Dále, pokud jde o Zákazníky se sídlem v EHP, jež byli určeni k zásobování jakékoli oblasti v rámci EHP, je zvláště ujednáno, že Společnost neuděluje svůj souhlas k prodeji Zboží vně EHP a vyhrazuje si právo podniknout veškeré právní kroky (včetně zejména soudních opatření a žalob na náhradu škody) k zajištění maximální ochrany svých platných práv k duševnímu vlastnictví, včetně práv k ochranným známkám. Zákazníci výslovně souhlasí s tím a zavazují se, že výše uvedené sdělí jakékoli třetí straně, jež od nich nakoupí Zboží za účelem jeho dalšího prodeje.

9.4 Nestanoví-li Společnost nebo její přidružené společnosti jinak, nesmí Zákazníci, kteří mají sídlo mimo EHP, prodávat žádnému zákazníkovi se sídlem v EHP žádné Zboží, jež nese ochranné známky ve vlastnictví Společnosti nebo jejích přidružených společností, ledaže by Společnost nebo její přidružené společnosti s prodejem takového specifického Zboží v EHP vyjádřily svůj výslovný souhlas.

9.5 Vyšší moc – Společnost nenese odpovědnost za žádné škody, ztráty, nároky, požadavky, náklady, daně či výdaje jakéhokoli druhu, jež Zákazník utrpí nebo jež mu vzniknou na základě neplnění nebo ve spojení s neplněním nebo s prodlením s plněním povinností v důsledku jednání nebo události, jež jsou mimo přiměřenou kontrolu Společnosti, jejích zástupců nebo smluvních partnerů nebo subzástupců a subdodavatelů a jež mají dopad na plnění povinností Společnosti stanovených těmito Podmínkami, včetně, nikoliv však výlučně, neštěstí, požáru, povodně, zemětřesení, přírodních katastrof, zásahů vyšší moci, skutečných nebo hrozících teroristických útoků, válečných činů, sabotáže, exploze, vzpoury, občanských nepokojů, rebelií, revolucí a stávek, výluk nebo pracovních sporů, vládních činů a zákonů, nehody nebo odstavení závodu či poruchy strojního zařízení, nedostatku materiálu, přerušení služeb od dodavatele veřejných služeb (včetně elektrického proudu, plynu, poskytovatele sítí nebo telekomunikačních služeb) a jakéhokoli jednání nebo opomenutí třetích stran, jež jsou mimo její přiměřenou kontrolu. Skutečnost, že euro přestalo být zákonným platidlem, nepředstavuje událost vyšší moci a veškeré závazky Zákazníka se automaticky stávají splatnými v den následujícím po dni, kdy euro přestalo být zákonným platidlem.

9.6 Nezávislí smluvní partneři – Společnost a Zákazník jsou nezávislými smluvními partnery a vztah vytvořený na základě těchto Podmínek se nepovažuje za vztah zmocnitele a zmocněnce. Žádné prodejní transakce ani povinnosti kterékoli smluvní strany vůči třetí straně žádným způsobem nezavazují druhou smluvní stranu.

9.7 Postoupení – Zákazník nesmí bez předchozího písemného souhlasu Společnosti postoupit, převést nebo předat žádná ze svých práv, povinností či závazků vyplývajících z těchto Podmínek. Společnost má právo převést, postoupit nebo předat kterákoli ze svých práv, povinností či závazků vyplývajících z těchto Podmínek.

9.8 Přetrvání – Práva a povinnosti smluvních stran jsou závazné pro smluvní strany a jsou sjednána ku prospěchu smluvních stran a jejich příslušných nástupců, povolených postupníků, ředitelů, úředníků, zaměstnanců, agentů a právních zástupců. Zrušením jednoho nebo více práv a závazků smluvních stran, ať už z jakéhokoli důvodu, není dotčena účinnost těch ustanovení Podmínek, z jejichž účelu je patrné, že mají zůstat v účinnosti i po takovém zrušení.

9.9 Oddělitelnost – Bude-li některé ustanovení Podmínek shledáno nebo se stane neplatným, nezákonným nebo nevymahatelným, pak bude takové ustanovení, bude-li to možné, a v rozsahu, v němž je dané ustanovení neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, nahrazeno platným, zákonným a vymahatelným ustanovením, jež se bude v maximální možné míře blížit původnímu záměru. Není-li možné nahradit neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné ustanovení platným ustanovením, pak bude takové ustanovení považováno za neplatné a za nezahrnuté do Podmínek; platnost zbývajících ustanovení Podmínek tím nebude nijak dotčena.

9.10 Jazyk – Podmínky byly sepsány v anglickém jazyce a jejich ustanovení musí být interpretována v souladu s všeobecně akceptovaným významem v anglickém jazyce. Jakýkoli překlad Podmínek slouží pouze pro pohodlí Zákazníka a není závazný pro žádnou smluvní stranu. V případě rozporu mezi anglickým originálem a verzí přeloženou do jiného jazyka mají přednost ustanovení anglické verze.

9.11 Vzdání se práv – Každá smluvní strana je oprávněna se vzdát jakéhokoliv práva a nároku vyplývajících z Podmínek nebo s nimi souvisejícími, a to pouze výslovným písemným oznámením zaslaným druhé smluvní straně. Jakékoli vzdání se práva či nároku platí pouze pro daný případ a pro účely, k němuž bylo podáno. Žádná práva nebo nároky vyplývající z těchto Podmínek nebo související s těmito Podmínkami nemohou být vyloučeny, odmítnuty nebo zhoršeny v důsledku (i) jakéhokoli neuplatnění nebo prodlení v uplatnění takového práva či nároku; (ii) jakéhokoli jednotlivého nebo dílčího uplatnění takového práva nebo nároku; (iii) jakéhokoli dřívějšího úplného nebo dílčího vzdání se takového práva či nároku; nebo (iv) kterékoli z výše uvedených možností ve vztahu k jakémukoli jinému právu či nároku (ať již podobného nebo odlišného charakteru).

9.12 Rozhodné právo a příslušnost soudů – Podmínky se řídí a musejí být interpretovány v souladu s právními předpisy Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, bez ohledu na kolizní normy. Použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG) se tímto vylučuje. Soudy Spojeného království mají výhradní příslušnost pro řešení jakýchkoli a veškerých sporů, jež mohou vzniknout na základě těchto Podmínek nebo ve spojení s těmito Podmínkami.