NASDAQ: NWL

CONDITIONS GENERALES DE VENTE

1. Champs d'application
1.1 Les présentes conditions générales de vente ("Conditions") régissent l'offre, la vente et la livraison de tous les produits ("Produits") de ou pour le compte de la société ("Société") au client ("Client").

1.2 Sauf explicitement convenu autrement par écrit par les représentants légaux de la Société, les Conditions constituent l'entièreté du contrat entre la Société et le Client concernant l'objet des présentes, et remplacent toutes déclarations, négociations, accords, contrats et engagements antérieures, écrits et oraux, concernant l'objet des présentes.

1.3 Toute communication ou comportement du Client qui confirme un accord sur la livraison de Produits par la Société, ainsi que l'acceptation par le Client de toute livraison de Produits par la Société constituent une acceptation sans réserves de la part du Client des Conditions.

1.4 Les Conditions prévalent de tout temps sur les conditions de commande et d'achat du Client même si ces dernières (i) ont été communiquées à la Société avant la communication des Conditions au Client; (ii) excluent explicitement l'application des Conditions et/ou (iii) n'ont pas été contestées par la Société.

1.5 La Société sera autorisée à actualiser et/ou modifier les Conditions à intervalles réguliers et les Conditions ainsi modifiées s'appliqueront à toutes les transactions entre la Société et le Client par, et à partir du moment de, la seule notification au Client de cette actualisation ou modification ou l'envoi au Client des Conditions ainsi actualisées ou modifiées.

2. Offres de prix, commandes et contrats
2.1 Les offres de prix (sous quelque forme que ce soit) émises par la Société n'engagent pas la Société, sont révocables et peuvent être modifiées sans notification. Les commandes n'engagent pas la Société avant d'avoir été acceptées par celle-ci par écrit ("Confirmation"). La Société est autorisée à refuser une commande sans indiquer ses motifs de refus. Toute livraison doit être considérée comme une transaction individuelle et tout défaut de livraison n'aura pas de conséquences sur les autres livraisons.

3. Livraison et acceptation
3.1 Sauf mention contraire dans la Confirmation ou tout autre document accepté par écrit par la Société, toutes livraisons de Produits sont EXW site de production de la Société ("EXW Company’ s production facility") (Incoterms 2010). Le Client accepte les Produits au moment de la livraison.

3.2 Les Produits sont livrés dans l'emballage déterminé par la Société et, le cas échéant, après paiement par le Client d'un acompte en garantie.

3.3 Sauf mention contraire dans la Confirmation ou tout autre document accepté par écrit par la Société, les horaires et délais de livraison par la Société sont des estimations et ne constituent pas une condition essentielle. En aucun cas la Société peut être tenue responsable d'un retard de livraison. Les retards de livraison de tout Produit n'exonèreront pas le Client de son obligation d'accepter la livraison et ne justifieront aucune réduction du prix ou demande de paiement de dommages. La Société est autorisée à livrer les Produits en parties et de facturer ces livraisons individuellement.

4. Transfert des risques et de la propriété
4.1 Les risques concernant les Produits seront transférés au Client conformément au Incoterm applicable.

4.2 Néanmoins, nonobstant la livraison des, et le transfert des risques concernant les, Produits, la propriété des Produits, comprenant la pleine propriété juridique et la pleine jouissance, ne sera transférée au Client qu'au moment où la Société a reçu le paiement effectif de l'intégralité du prix en principal et accessoires pour tous les Produits délivrés au Client sous le présent contrat ou tout autre contrat entre la Société et le Client en vertu duquel le paiement effectif de l'intégralité du prix n'aurait pas été perçu par la Société pour les Produits concernés. Le paiement effectif de l'intégralité du prix comprend le paiement des intérêts ou de toute autre somme due en vertu des conditions du présent contrat ou de tout autre contrat entre la Société et le Client en exécution duquel des Produits ont été livrés.

5. Prix et paiement
5.1 Les prix, taux et monnaies d'application sont ceux mentionnés dans la Confirmation.

5.2 Dans le cas où les prix et taux sont fixés en Euro et que l'Euro cesse d'être une monnaie légale (en partie ou en sa totalité), les prix et taux pour les Produits ainsi que tout autre montant auquel il est fait référence dans les présentes conditions générales seront automatiquement convertis en dollars américains (USD), en application du taux d'échange EUR/USD d'application le jour avant celui où l'Euro cesse d'être une monnaie légale. Dans le cas où la conversion en USD n'est pas possible, le Client indemnisera la Société pour toute perte due à l'application d'un taux d'échange obligatoire désavantageux.

5.3 Sauf mention contraire dans la Confirmation ou tout autre document accepté par écrit par la Société, les prix de la Société incluent l'emballage standard mais pas la taxe sur la valeur ajoutée ou tout autre taxe, impôt, contribution ou charge similaire d'application concernant les Produits ou leur livraison ("Taxes"). Le montant de toutes Taxes levées en relation avec la vente des Produits au Client sera dû par le Client et ajouté à chaque facture ou facturé séparément par la Société au Client.

5.4 La Société se réserve le droit de modifier les prix des Produits devant encore être délivrés, quand les coûts de production et/ou de commercialisation de ces Produits ont augmentés.

5.5 Sauf mention contraire dans la Confirmation ou tout autre document accepté par écrit par la Société, tout paiement est dû endéans les trente (30) jours à dater de la date de la facturation. Les factures sont payables au siège social de la Société.

5.6 Si les factures ne sont pas payées à leur date d'échéance, sans préjudice des autres droits et recours de la Société, la Société facture automatiquement au Client:

(a) les intérêts sur tous montants dus, sans mise en demeure préalable, à un taux égal au Taux de Référence appliqué par la Banque Centrale Européenne majoré de sept (7) points de pourcentage. Au plus tard à partir du 16 mars 2013, le taux d'intérêt légal pour les retards de paiement sera augmenté de sept (7) points à au moins huit (8) points de pourcentage en plus du Taux d'Intérêt de Référence de la Banque Centrale Européenne. Le Taux d'Intérêt de Référence applicable est le taux principal de refinancement de la Banque Centrale Européenne. En dehors de la zone Euro, ce taux est fixé au taux appliqué par la banque centrale nationale. Le taux de référence au premier janvier s'applique jusqu'au 30 juin alors que le taux de référence du premier juillet s'applique jusqu'au 31 décembre.

(b) les frais judiciaires et extra-judiciaires (comprenant, mais sans y être pas limités, les frais des agences de recouvrement de créances et les frais judiciaires) encourus par la Société en relation avec le recouvrement de tous les montants dus. Un montant fixe minimum de 40 € sera comptabilisé comme compensation des frais de recouvrement.

(c) Au cas où le Taux de Référence de la Banque Centrale Européenne cesserait d'être d'application, le taux d'intérêts global applicable aux montants dus s'élèvera à 8%.

5.7 La Société est autorisée à compenser toute somme due par le Client avec toute somme due par la Société au Client. Tous paiements exécutés par le Client ou tous remboursements dus au Client peuvent être utilisés en premier lieu pour compenser le montant des intérêts dus, et peuvent, en deuxième lieu, être utilisés par la Société à sa discrétion absolue en réduction des montants dus en principal à la Société ou tout compte de quelque nature que ce soit. Dans la mesure autorisée par les lois applicables, le Client renonce aux droits de compensation ou de quelque nature que ce soit qu'il pourrait faire valoir contre les créances de la Société.

5.8 La Société a le droit à tout moment, sans accord préalable du Client, d'introduire une Valeur de Commande Minimum ("VCM") qui peut dépendre de la nature et de la quantité de Produits achetés par le Client et/ou imposer un coût minimum pour la livraison des Produits au Client.

6. Conformité, garantie et responsabilité
6.1 A la livraison et pendant la manipulation, l'utilisation, la fabrication, le transport, le stockage et la vente des Produits (l'"Utilisation"), le Client examinera les Produits et s'assurera que les Produits livrés correspondent aux spécifications des Produits convenus par écrit ou, en l'absence de convention écrite, aux spécifications les plus récentes, si d'application, proposées par la Société au moment de la livraison des Produits ("Spécifications"). Toute réclamation concernant les Produits doit être introduite par écrit auprès de la Société pas plus tard que huit (8) jours à partir de la livraison. L'Utilisation des Produits est considérée comme étant une acceptation inconditionnelle des Produits et une renonciation à tous recours concernant les Produits.

6.2 La Société garantit uniquement la conformité des Produits avec les Spécifications, à la date de leur livraison. Si et dans la mesure où les Produits ne correspondent pas à telle garantie, la Société peut choisir à sa discrétion de les réparer ou de les remplacer sans frais pour le Client, ou de lui délivrer une note de crédit pour ces Produits sur le montant du prix original de la facture.

6.3 La présente garantie est exclusive et remplace toutes autres garanties, déclarations, conditions ou autres dispositions expresses, implicites, légales, statutaires, contractuelles ou autres, en ce compris, mais sans être limité à, toute garantie de qualité marchande, de conformité ou d'aptitude aux fins recherchées par le Client, ou d'absence de contravention avec, ou de tout recours concernant, les droits de propriété intellectuelle d'application sur les Produits.

6.4 Dans la mesure où les lois applicables l'autorisent, la totalité de la responsabilité de la Société pour tout recours, responsabilité ou dépense de quelque nature que ce soit n'excédera pas la somme des montants payés par le Client pour la portion des Produits faisant l'objet du recours. La Société ne sera pas responsable pour les dommages indirects, spéciaux, incidents ou consécutifs de quelque nature qu'ils soient, en ce compris, sans y être limités, l'interruption du commerce, les recours des tiers, les dommages résultant de l'interruption du commerce ou le manque à gagner, la perte de réserves, de compétitivité ou de clientèle, prévisible ou non, nonobstant toute autre cause de tels dommages, même si la Société a été avisée de la possibilité de tels dommages préalablement, quelle que soit la base légale (responsabilité aquilienne, contractuelle ou autre), dans toute la mesure où les lois applicables l'autorisent.

6.5 Aucune disposition des Conditions n'exonère ou ne limite la responsabilité de la Société pour fraude ou faute intentionnelle.

7. Information et modifications
7.1 Le Client reconnaît que les données publiées dans les catalogues de la Société, les devis et autres publications descriptives distribuées ou publiées sur les sites Internet par la Société, peuvent varier à l'occasion sans notification. Toute déclaration, représentation, recommandation, conseil, exemple ou toute autre information de la Société en rapport avec les Spécifications, les Produits et l'Utilisation de ceux-ci sont fournis au Client sous toute réserve. Le Client est réputé avoir déterminé par lui-même le caractère satisfaisant des informations relatives aux Produits, préalablement à leur commande.

7.2 La Société se réserve le droit de changer ou de modifier les Spécifications, la construction ou la fabrication des Produits et de substituer les matériaux utilisés dans la construction et/ou la fabrication des Produits à tout moment et sans notification.

8. Suspension et résiliation
8.1 Si:

(a) Le Client est en défaut d'exécuter ses obligations par rapport à la Société;

(b) La Société peut raisonnablement douter de la capacité du Client d'exécuter ses obligations par rapport à la Société et que le Client ne fournit pas à la Société une garantie adéquate de sa capacité avant la date de la livraison planifiée et en tout cas endéans les trente (30) jours à dater de la demande par la Société d'une telle garantie; ou

(c) Le Client devient insolvable ou incapable de payer ses dettes venant à échéance, ou fait l'objet d'une liquidation (pour une autre raison qu'une restructuration ou une fusion) ou si une procédure en faillite est introduite par ou contre le Client ou si un curateur ou administrateur est désigné pour la gestion de la totalité ou d'une partie substantielle des actifs du Client ou si le Client fait l'objet d'une médiation de dettes ou d'un autre arrangement similaire ou fait une cession au bénéfice de ses créanciers, sans préjudice des autres droits et/ou recours pouvant être exercés par la Société, la Société peut immédiatement par une notification écrite

(d) exiger le retour et reprendre possession des Produits livrés n'ayant pas encore été payés, auquel but le Client octroie par les présentes à la Société le droit et le mandat irrévocables d'entrer dans les lieux quels qu'ils soient où les Produits sont ou pourraient être situés et tous les frais résultant de la reprise des Produits seront à charge du Client; et/ou

(e) suspendre ses obligations ou résilier la Confirmation de la Société pour toutes les livraisons de Produits en cours, sauf si le Client effectue le paiement de ces Produits à l'avance ou fournit une garantie adéquate à la Société concernant le paiement des Produits, sans qu'aucune intervention des cours et tribunaux ne soit requise et sans que la responsabilité de la Société puisse être engagée de quelque manière que ce soit du fait de, ou en relation avec, une telle suspension ou résiliation.

8.2 Dans tel cas, tous les montants dus à la Société pour des Produits délivrés au Client qui n'ont pas été repris en possession par la Société deviennent payables immédiatement par le Client à la Société.

9. Divers
9.1 Programmes d'incitation (à savoir rabais, publicité à frais partagés ou autres incitations rémunératrices ou financières) - Si la Société a accepté d'accorder des rabais et/ou des remises supplémentaires au Client en rapport avec la relation commerciale, ces rabais et/ou remises supplémentaires ne seront payés que s'ils ont été réclamés par le Client dans les 12 mois suivant le moment où ils sont dus. Si le Client ne réclame pas ces rabais et/ou remises supplémentaires endéans ce délai de 12 mois, le Client sera considéré comme ayant renoncé à ses droits relatifs auxdits rabais et/ou remises supplémentaires et ceux-ci ne seront plus dus.

9.2 Propriété intellectuelle – Le(s) nom(s), marque(s) et nom(s) commercial(aux) utilisé(s) par la Société dans l'exercice de ses affaires et tous les droits de propriété intellectuelle et/ou autre droit, titre et intérêt y rattachés, sont la propriété exclusive de et restent acquis à la Société et/ou ses donneurs de licences. Sauf convention contraire, le Client n'utilisera pas le(s) nom(s), marque(s) et nom(s) commercial(aux) utilisé(s) par la Société dans l'exercice de ses affaires sans l'approbation préalable et écrite de la Société.

9.3 Les Clients résidant dans l'Espace Economique Européen (le "EEE") ne sont pas autorisés à vendre à des Clients résidant dans l'EEE des Produits obtenus de toute source extérieure à l'EEE portant les marques dont la Société ou ses filiales ont la propriété, sauf si la Société ou ses filiales ont consenti indubitablement à la vente de ces Produits spécifiques à l'intérieur de l'EEE. De plus, pour ces clients établis dans l'EEE et désignés en vue de desservir tout Territoire à l'intérieur de l'EEE, il est spécialement convenu que la Société ne donne pas son consentement à la vente des Produits en dehors de l'EEE et elle se réserve le droit de prendre toutes les mesures juridiques nécessaires (y compris, mais sans être limité à, des injonctions et des recours en dommages et intérêts) pour assurer la protection maximale de ses droits de propriété intellectuelle en vigueur, y-compris ses droits de marques. Les clients acceptent expressément et s'engagent à communiquer ce qui précède à tout tiers qui achète les Produits aux fins de revente.

9.4 Sauf spécifié ou convenu autrement par la Société ou ses filiales, les Clients résidant à l'extérieur de l'EEE ne sont pas autorisés à vendre à tout Client de l'EEE des Produits portant les marques dont la Société ou ses filiales ont la propriété sauf si celles-ci ont consenti indubitablement à la vente de ces Produits spécifiques à l'intérieur de l'EEE.

9.5 Force Majeure – La Société ne pourra pas être tenue responsable de tout dommage, perte, recours, demande, coût, taxe ou frais de quelque nature que ce soit subi ou encouru par le Client résultant de ou en relation avec la non-conformité ou le retard de conformité avec les obligations de la Société en vertu des présentes Conditions, résultant de tout acte ou évènement au-delà du contrôle raisonnable de la Société, ses agents ou contractants ou leur sous-agents et sous-traitants, affectant les l'exécution des obligations de la Société en vertu des présentes, en ce compris mais sans y être limités, les catastrophes, l'incendie, l'inondation, le tremblement de terre, les catastrophes naturelles, le cas fortuit, les attaques terroristes actuelles ou menaçantes, les actes de guerres, le sabotage, l'explosion, les affrontements, les guerres civiles, les révoltes, les révolutions et grèves, lock-out ou conflits sociaux, les actes de gouvernement, les accidents ou pannes de machineries ou catastrophes nucléaires, la carence de matériaux, le défaut d'un fournisseur (en ce compris l'électricité, le gaz, les réseaux ou les télécommunications) de fournir les services et de toutes actions ou omissions par des tiers au-delà du contrôle raisonnable de la Société. Le fait que l'Euro cesse d'être une monnaie légale ne constitue pas un cas de force majeure et toutes les dettes du Client deviendront automatiquement dues le jour après que l'Euro ait cessé d'être une monnaie légale.

9.6 Contractants indépendants – La Société et le Client sont des contractants indépendants, et leur relation en vertu des présentes ne sera pas considérée comme une relation de mandat ou d'agence. Aucune vente ou obligation d'une des parties envers une tierce partie engagera de quelque manière que ce soit l'autre partie.

9.7 Transfert – Le Client n'est pas autorisé, sans l'approbation préalable et écrite de la Société, de transférer, céder ou soumettre à novation ses droits, responsabilités et obligations en vertu des présentes. La Société a le droit de transférer, céder ou soumettre à novation tous et chacun de ses droits, responsabilités et obligations en vertu des présentes.

9.8 Survivance – Les droits et les obligations des parties obligent les, et profitent aux, parties et leurs ayant droit respectifs, cessionnaires autorisés, directeurs, cadres, employés, agents et représentants légaux. L'extinction d'un ou de plusieurs droits et obligations des parties, pour quelque raison que ce soit, n'affecte pas les clauses des Conditions qui sont destinées à demeurer effectives après telle extinction.

9.9 Divisibilité – Si une clause des Conditions est définitivement déclarée ou devient invalide, illégale ou inexécutable, si possible et dans la seule mesure où cette clause était invalide, illégale ou inexécutable, il lui sera substitué une clause valide, légale et exécutable reflétant le plus fidèlement possible les intentions initiales. Si la clause invalide, illégale ou inexécutable ne peut pas valablement être remplacée, elle sera considérée nulle et non avenue et aucun effet n'y sera attaché, et la validité, la légalité et le caractère exécutoire des autres dispositions contenues dans les Conditions ne seront en aucune manière affectés.

9.10 Choix de langue – Les Conditions ont été rédigées en anglais et les clauses seront interprétées conformément à leur signification généralement acceptée en langue anglaise. Toute traduction des Conditions ne sera faite que pour la seule convenance du Client et n'aura aucun effet obligatoire envers les parties. Au cas où il existerait une inconsistance entre la traduction et l'original en anglais, les conditions de la version anglaise prévaudront.

9.11 Renonciation – La renonciation aux droits et recours de chaque partie sous, ou en relation avec les Conditions, ne peut se faire que par notification écrite expresse à l'autre partie. Toute renonciation ne vaudra que pour le cas d'application et dans le but précis pour lequel elle a été faite. Aucune renonciation, exclusion ou forclusion d'un droit ou recours en vertu des, ou en relation avec les, Conditions ne peut résulter de (i) tout défaut ou retard dans l'exercice de ce droit ou recours ; (ii) tout exercice unique ou partiel de ce droit ou recours; (iii) toute renonciation antérieure, en tout ou en partie, ou (iv) tout évènement susmentionné en relation avec un autre droit ou recours (qu'il soit similaire ou de nature différente)

9.12 Droit applicable et tribunaux compétents – Les Conditions sont régies par les, et rédigées conformément aux, lois nationales du Royaume Uni, à l'exclusion des règles de conflit des lois. L'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est exclue. Les cours et tribunaux du Royaume Uni sont exclusivement compétents pour juger de tout conflit qui résulterait des, ou en relation avec, les Conditions.