NASDAQ: NWL

ALGEMENE VERKOOPSVOORWAARDEN

1. Toepasselijkheid
1.1 Deze algemene verkoopsvoorwaarden ("Voorwaarden") beheersen het aanbieden, verkopen en leveren van alle goederen ("Goederen") door en voor rekening van onze Onderneming ("Onderneming") aan de klant ("Klant").

1.2 Tenzij en voor zover uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen door bevoegde vertegenwoordigers van de Onderneming, vormen de Voorwaarden de gehele overeenkomst tussen Onderneming en Klant met betrekking tot het onderwerp hiervan, en vervangen de Voorwaarden alle eerdere verklaringen, onderhandelingen, afspraken, overeenkomsten en beloftes, zowel schriftelijk als mondeling, met betrekking tot het onderwerp hiervan.

1.3 Elke mededeling of gedraging van de Klant die een overeenstemming tot het leveren van Goederen door Onderneming bevestigt, alsook aanvaarding door de Klant van elke levering van Goederen door Onderneming zal een onvoorwaardelijke aanvaarding door Klant van deze Voorwaarden uitmaken.

1.4 De Voorwaarden prevaleren te allen tijde over de bestel- of inkoopvoorwaarden van de Klant ook wanneer deze laatste (i) eerder werden meegedeeld aan Onderneming dan de mededeling van de Voorwaarden aan Klant; (ii) uitdrukkelijk de toepasselijkheid van de Voorwaarden uitsluiten en/of (iii) niet werden betwist door Onderneming.

1.5 Onderneming zal gerechtigd zijn deze Voorwaarden bij te werken en/of te wijzigen op regelmatige basis en door en vanaf het moment van kennisgeving aan Klant van dergelijke update of wijziging of door het verzenden van de bijgewerkte of gewijzigde Voorwaarden aan Klant, zullen deze herziene voorwaarden van toepassing zijn op alle verrichtingen tussen Onderneming en Klant.

2. Prijsopgaves, bestellingen en contracten
2.1 Prijsopgaves uitgebracht door Onderneming (in welke vorm dan ook) zijn niet bindend ten aanzien van Onderneming, zijn herroepbaar en onderhevig aan wijzigingen zonder kennisgeving. Bestellingen zijn niet bindend tot op het moment van schriftelijke aanvaarding door Onderneming ("Bevestiging"). Onderneming zal gerechtigd zijn een bestelling te weigeren zonder opgave van redenen. Elke levering zal een aparte transactie uitmaken en elke niet-levering zal zonder gevolgen blijven voor andere leveringen.

3. Levering en aanvaarding
3.1 Tenzij anders bepaald in de Bevestiging of enig ander document dat schriftelijk is aanvaard door Onderneming, zullen alle leveringen van Goederen uitgevoerd worden overeenkomstig Ex Works productiegebouw van Onderneming (Incoterms 2010). Klant zal de Goederen aanvaarden bij de levering.

3.2 Goederen worden geleverd in de verpakking zoals bepaald door Onderneming en, als het geval zich voordoet, onderhevig aan betaling door Klant van een garantie.

3.3 Tenzij anders bepaald in de Bevestiging of enig ander document dat schriftelijk is aanvaard door Onderneming, zijn alle levertijden of -data door Onderneming schattingen en zullen niet van wezenlijk belang zijn. In geen enkel geval zal Onderneming aansprakelijk zijn voor enige vertraging van levering. Vertraging van levering van enige Goederen zal Klant niet ontheffen van zijn verplichting om de levering hiervan te aanvaarden, en zal geen prijsverlaging noch een schadevergoeding rechtvaardigen. Onderneming is gerechtigd de Goederen in delen te leveren en apart te factureren.

4. Overdracht van risico en eigendom
4.1 Het risico met betrekking tot de Goederen zal overgaan op Klant overeenkomstig de toepasselijke Incoterm.

4.2 Echter, niettegenstaande levering en overdracht van risico met betrekking tot de Goederen, zullen titel en eigendom van de goederen, inclusief de volledige juridische en economische eigendom slechts overgaan op Klant bij de volledige betaling aan Onderneming voor alle Goederen geleverd aan Klant overeenkomstig deze en alle andere overeenkomsten tussen Onderneming en Klant waarvoor betaling van de volledige prijs van de Goederen nog niet werd verricht. Betaling van de volledige prijs van de Goederen zal het bedrag omvatten van enige intrest of een ander bedrag te betalen overeenkomstig de voorwaarden van deze en alle andere overeenkomsten tussen Onderneming en Klant waarvoor Goederen werden geleverd.

5. Prijs en betaling
5.1 Prijzen, tarieven en valuta zijn bepaald in de Bevestiging.

5.2 In geval de prijzen en tarieven aangeduid zijn in Euro en de Euro niet

langer een wettig betaalmiddel

(zowel gedeeltelijk als geheel) zou zijn, zullen de prijzen en tarieven voor de Goederen alsook enig ander bedrag waarnaar verwezen wordt in huidige voorwaarden automatisch worden omgezet in Amerikaanse Dollar (USD), gebruik makend van de wisselkoers EUR/USD van kracht de dag voorafgaand aan de dag waarop de Euro niet langer een wettig betaalmiddel zou zijn. In geval de omzetting naar USD niet toegelaten zou zijn, zal Klant Onderneming schadeloosstellen voor elk verlies geleden ten gevolge de ongunstige verplichte wisselkoers.

5.3 Tenzij anders bepaald in de Bevestiging of enig ander document dat schriftelijk is aanvaard door Onderneming, omvatten de prijzen van Onderneming een standaard verpakking, maar omvatten niet de BTW of enig andere gelijkaardige toepasselijke belasting, accijnzen, heffingen of kosten geheven in enige jurisdictie met betrekking tot de Goederen of de levering ervan ("Belastingen"). Het bedrag van enige Belastingen geheven in verband met de verkoop van de Goederen aan Klant, zal gedragen worden door Klant en zal worden toegevoegd aan elke factuur of apart worden gefactureerd door Onderneming aan Klant.

5.4 Onderneming behoudt zich het recht voor de prijzen van de nog te leveren goederen te wijzigen, wanneer de productiekost of kost voor commercialisering ervan gestegen is.

5.5 Tenzij anders bepaald in de Bevestiging of enig ander document dat schriftelijk is aanvaard door Onderneming, is betaling verschuldigd binnen dertig (30) dagen vanaf factuurdatum. Facturen zijn betaalbaar op de maatschappelijke zetel van de Onderneming.

5.6 In geval facturen niet tijdig worden betaald, en zonder afbreuk te doen aan enige andere rechten of verhaal van Onderneming, zal Onderneming de Klant automatisch aanrekenen:

(a) de interest op achterstallige betalingen, zonder voorafgaande kennisgeving, aan een rente gelijk aan de Referentie-interestvoet toegepast door de Europese Centrale Bank plus zeven (7) procentpunten. Vanaf ten laatste 16 maart 2013 zal de interestvoet voor laattijdige betalingen verhoogd worden van zeven (7) naar ten minste acht (8) procentpunten bovenop de Referentie-interestvoet van de Europese Centrale Bank. De toepasselijke referentie-interestvoet is de voornaamste herfinancieringsrente van de Europese Centrale Bank. Buiten de Eurozone wordt deze interestvoet bepaald door de relevante nationale centrale bank. De interestvoet op 1 januari is van toepassing tot 30 juni terwijl de interestvoet van 1 juli van toepassing is tot 31 december;

(b) de gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten (inclusief maar niet beperkt tot incassobureaus en juridische kosten) en opgelopen door Onderneming met betrekking tot het innen van de achterstallige bedragen. Een vast minimumbedrag gelijk aan € 40 zal altijd worden aangerekend als compensatie voor invorderingskosten;

(c) in geval de Referentie-interestvoet van de Europese Centrale Bank niet langer een wettige referentie-interestvoet is, zal de volledige interest op achterstallige betalingen 8% per jaar bedragen.

5.7 Onderneming mag elk bedrag verschuldigd door Klant compenseren met elk bedrag verschuldigd door Onderneming aan Klant. Enige betaling verschuldigd aan Klant of enige terugbetaling verschuldigd aan Klant, wordt bij dergelijke compensatie eerst geïmputeerd op door Klant verschuldigde intrest, en daarna, door Onderneming naar eigen goeddunken in mindering gebracht van alle bedragen verschuldigd aan Onderneming op welke grondslag dan ook. In de mate waarin zulks krachtens het toepasselijk recht toegestaan is, doet Klant afstand van diens recht op schuldvergelijking van gelijk welke aard, dat hij zou kunnen hebben met betrekking tot enige vordering van Onderneming.

5.8 Onderneming heeft te allen tijde het recht om, zonder voorafgaande aanvaarding door Klant, een Minimum Bestellingswaarde ("MBW") in te voeren die kan verschillen afhankelijk van de aard en hoeveelheid van Goederen aangekocht door Klant en/of een minimum leveringskost voor de Goederen aan de Klant op te leggen.

6. Conformiteit, garantie en aansprakelijkheid
6.1 Bij levering en gedurende behandeling, gebruik, verwerking, transport, bewaring en verkoop van de Goederen (het "Gebruik"), zal Klant de Goederen onderzoeken en voor zichzelf uitmaken of de geleverde Goederen voldoen aan de specificaties voor de Goederen zoals schriftelijk overeengekomen of, bij ontstentenis hieraan, aan de meest recente specificaties, indien van toepassing, van Onderneming ten tijde van de levering van de Goederen ("Specificaties"). Klachten omtrent de Goederen dienen schriftelijk te worden opgesteld en ten laatste acht (8) dagen na de levering aan de Onderneming te worden overgemaakt. Gebruik van de Goederen zal geacht worden een onvoorwaardelijke aanvaarding van de Goederen en een afstand van alle vorderingen met betrekking tot de Goederen uit te maken.

6.2 Onderneming garandeert uitsluitend dat op de datum van levering de Goederen zullen voldoen aan de Specificaties. In geval en voor zover de Goederen aan dergelijke waarborg niet zouden beantwoorden, mag Onderneming naar eigen keuze de Goederen ofwel herstellen ofwel vervangen zonder bijkomende kost voor Klant, ofwel een kredietnota uitvaardigen voor dergelijke Goederen ten belope van het bedrag van het oorspronkelijke factuurbedrag.

6.3 De voornoemde waarborg is exclusief en vervangt alle andere garanties, verklaringen, voorwaarden of andere bedingen, uitdrukkelijk, impliciet, wettelijk, contractueel of andere, inclusief en zonder beperkt te zijn tot elke garantie van verkoopbaarheid, gepastheid of geschiktheid voor enig doeleinde of afwezigheid van inbreuk op een intellectueel eigendomsrecht van de Goederen.

6.4 Voor zover toegelaten door toepasselijk recht, zal de volledige aansprakelijkheid van de Onderneming voor enige vordering, aansprakelijkheid of kost van welke aard dan ook, het bedrag van de betalingen door de Klant voor het gedeelte van de Goederen dat het voorwerp uitmaakt van de vordering, niet overschrijden. Onderneming zal niet aansprakelijk zijn voor indirecte, onvoorzienbare, incidentele of gevolgschade van welke aard dan ook, inclusief en zonder hiertoe beperkt te zijn, verstoring van de bedrijfsvoering, vorderingen van derden, schadevergoeding verschuldigd wegens onderbreking van de bedrijfsvoering of gederfde winst, verlies van besparingen, van competitief voordeel of van goodwill, al dan niet voorzienbaar, en ongeacht een andere oorzaak van dergelijke schade zelfs indien de partij op voorhand werd geïnformeerd omtrent de mogelijkheid van dergelijke schade, onder gelijk welk wettelijk principe (onrechtmatige daad, overeenkomst of op een andere manier), voor zover is toegelaten door toepasselijk recht.

6.5 Niets in deze Voorwaarden sluit uit of beperkt de aansprakelijkheid van de Onderneming voor bedrog of opzet.

7. Informatie en wijzigingen
7.1 Klant erkent dat de informatie in de catalogi, specificatiefiches en andere beschrijvende publicaties verdeeld of gepubliceerd door Onderneming op diens websites, van tijd tot tijd kan worden gewijzigd zonder kennisgeving. Elke vermelding, verklaring, aanbeveling, advies, monster of andere informatie van de Onderneming met betrekking tot de Specificaties, de Goederen en het Gebruik daarvan zal slechts worden geleverd voor het gemak van de Klant. Klant zal geacht worden zich hiervan te vergewissen vooraleer de Goederen te bestellen.

7.2 Onderneming behoudt zich het recht voor de Specificaties, vervaardiging en/of fabricatie van Goederen aan te passen of te wijzigen, en de materialen gebruikt in de productie en/of fabricatie van de Goederen van tijd tot tijd te vervangen zonder kennisgeving.

8. Opschorting en beëindiging
8.1 Indien:

(a) Klant in gebreke is met de uitvoering van zijn verplichtingen ten aanzien van Onderneming;

(b) Onderneming redelijkerwijs twijfels heeft omtrent de uitvoering door de Klant van zijn verplichtingen ten aanzien van Onderneming en Klant er niet in slaagt Onderneming voldoende garanties te bieden van de uitvoering door Klant voor de datum van de voorziene levering en in elk geval binnen dertig (30) dagen na verzoek van Onderneming tot zulke garanties; of

(c) Klant insolvabel wordt of niet in staat is zijn schulden te betalen, of in vereffening gaat (anders dan ten behoeve van een reorganisatie of fusie) of enige faillissementsprocedure ingesteld wordt door of tegen Klant of in geval een bewindvoerder of curator of gerechtelijk mandataris is aangesteld voor alle of een aanzienlijk deel van het vermogen van Klant of in geval Klant een dading of schikking aangaat of een overdracht ten voordele van zijn schuldeisers, zonder inbreuk op enige andere rechten en/of verhaal van Onderneming, mag Onderneming door schriftelijke kennisgeving terstond:

(d) de teruggave eisen van alle geleverde Goederen waarvoor nog niet is betaald en ze terug in bezit nemen, waarvoor Klant hierbij een onherroepelijk recht en mandaat geeft aan Onderneming om alle lokalen waar de Goederen zich bevinden of mogelijk zijn opgeslagen te betreden en alle kosten met betrekking tot de terughaling van de Goederen zijn voor rekening van Klant, en/of

(e) diens uitvoering opschorten of de Bevestiging van Onderneming voor achterstallige levering van Goederen beëindigen, tenzij Klant dergelijke betaling voor Goederen overmaakt op voorhand of een gepaste garantie voor dergelijke betaling voor Goederen voorziet aan Onderneming, zonder dat hiervoor enige tussenkomst van rechtbanken vereist is en zonder aansprakelijkheid van Onderneming van gelijk welke aard voortvloeiend uit of in verband met dergelijke opschorting of beëindiging.

8.2 In een dergelijk geval, zullen alle uitstaande vorderingen van Onderneming met betrekking tot de Goederen geleverd aan Klant en niet terug in het bezit van Onderneming onmiddellijk opeisbaar worden door Klant.

9. Algemeen
9.1 Motivatieprogramma's (i.e. kortingen,gezamenlijke publiciteit of andere belonende of financiële motivatie) – Indien Onderneming is overeengekomen om de Klant kortingen of andere reducties te verlenen in verband met de commerciële relatie, zullen dergelijke kortingen en/of bijkomende reducties enkel worden betaald indien deze door Klant worden gevorderd binnen de 12 maanden volgend op het moment waarop ze verschuldigd worden. Indien Klant nalaat dergelijke kortingen en/of bijkomende reducties te vorderen binnen deze tijdspanne van 12 maanden, wordt Klant geacht afstand te hebben gedaan van haar rechten op dergelijke kortingen en/of bijkomende reducties en zullen deze niet langer verschuldigd zijn.

9.2 Intellectuele eigendom – De na(a)m(en), merk(en), en handelsna(a)m(en) gebruikt door Onderneming in haar bedrijfsvoering alsook alle intellectuele eigendomsrechten en/of ander recht, titel of belang hierin, zijn de exclusieve eigendom van en behoren toe aan Onderneming en/of haar licentiehouders. Tenzij anders overeengekomen, zal Klant de na(a)m(en), merk(en), of handelsna(a)m(en) gebruikt door Onderneming in haar bedrijfsvoering niet gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming door Onderneming.

9.3 Klanten gevestigd in de Europese Economische Ruimte ("de EER") zijn niet toegestaan om aan enige klant gevestigd in de EER enige Goederen met daarop de merken eigendom van Onderneming of filialen van Onderneming en verkregen van een bron van buiten de EER te verkopen, tenzij Onderneming of de filialen van Onderneming duidelijk hebben ingestemd met de verkoop van deze specifieke Goederen in de EER. Bovendien, voor die klanten die gevestigd zijn in de EER en aangeduid zijn om eender welk Territorium binnen de EER te bedienen, wordt specifiek overeengekomen dat de Onderneming geen toestemming verleent tot het verkopen van Goederen buiten de EER en dat de Onderneming zich het recht voorbehoudt om alle noodzakelijke juridische stappen te nemen (met inbegrip van, zonder beperkt te zijn tot, dwangbevelen, stakingsvorderingen en vorderingen tot schadevergoeding) om een maximale bescherming te verzekeren van haar intellectuele eigendomsrechten, inclusief haar merkenrechten. Klanten gaan uitdrukkelijk akkoord en verbinden zich er verder toe om bovenstaande kenbaar te maken aan eender welke derde partij die de Producten koopt voor doeleinden van wederverkoop.

9.4 Tenzij anders bepaald en overeengekomen tussen Onderneming en de filialen van Onderneming, zijn Klanten gevestigd buiten de EER niet toegestaan om aan een klant in de EER enige Goederen te verkopen met daarop de merken eigendom van Onderneming of de filialen van Onderneming tenzij zij uitdrukkelijk hebben ingestemd met de verkoop van deze specifieke goederen in de EER.

9.5 Overmacht – Onderneming zal niet aansprakelijk zijn voor enige schade, verlies, vordering, eis, kost, belasting of uitgave van welke aard dan ook, geleden of opgelopen door Klant ten gevolge van of in verband met de niet-naleving of vertraging in naleving van verplichtingen voortvloeiend uit een handeling of gebeurtenis buiten de redelijke controle van Onderneming, haar agenten of aannemers of hun onderagenten of onderaannemers, die invloed heeft op de uitvoering door Onderneming van haar verplichtingen hieronder, inclusief en zonder beperkt te zijn tot ramp, brand, overstroming, aardbeving, natuurelementen, overmacht, actuele of dreigende terroristische aanslagen, oorlogsdaden, sabotage, explosies, rellen, oproer, rebellie, revoluties en stakingen, lock-outs of arbeidsgeschillen, regeringshandelingen, ongevallen of defecten van fabriek of machines, tekort aan materiaal, nalatigheid of in gebreke blijven van een nutsleverancier (inclusief elektriciteits-, gas-, netwerk- of telecomleverancier) om diensten te leveren en alle handelingen of verzuim van derde partijen buiten de redelijke controle van Onderneming. Het feit dat de Euro niet langer een wettig betaalmiddel zou vormen, is geen daad van overmacht en alle schulden van Klant zullen automatisch opeisbaar worden de dag nadat de Euro niet langer een wettig betaalmiddel zou zijn.

9.6 Onafhankelijke contractspartijen – Onderneming en Klant zijn onafhankelijke contractspartijen, en de relatie hierbij gecreëerd zal niet geacht worden een relatie van principaal of agent te zijn. Geen verkoop aan of verplichting van een partij ten aanzien van een derde partij zal de andere partij in enige zin binden.

9.7 Overdracht – Klant zal niet, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Onderneming, zijn rechten, aansprakelijkheden of verplichtingen hieronder delegeren, overdragen of vernieuwen. Onderneming heeft het recht elkeen van haar rechten, aansprakelijkheden of verplichtingen hieronder te delegeren, over te dragen of te vernieuwen.

9.8 Rechten bij beëindiging – De rechten en verplichtingen van Partijen zullen bindend zijn en ten goede komen aan de Partijen en hun respectievelijke opvolgers, rechtverkrijgenden, bestuurders, aangestelden, werknemers, agenten en wettelijke vertegenwoordigers. Beëindiging van één of meerdere rechten of verplichtingen van de Partijen, voor welke reden dan ook, zal geen invloed hebben op de bepalingen van deze Voorwaarden die bedoeld zijn verder van kracht te blijven na dergelijke beëindiging.

9.9 Deelbaarheid – Indien enige bepaling van de Voorwaarden ongeldig, onwettig of onuitvoerbaar wordt verklaard, dan zal dergelijke bepaling, indien mogelijk, en in de mate waarin dergelijke clausule ongeldig, onwettig en onuitvoerbaar is, vervangen worden door een geldige, wettige en uitvoerbare clausule die zo nauwkeurig mogelijk de oorspronkelijke bedoeling weergeeft. Indien de ongeldige, onwettige of onuitvoerbare bepaling niet geldig kan worden vervangen, dan zal geen effect gegeven worden aan dergelijke clausule en zal zij geacht worden niet te zijn inbegrepen in de Voorwaarden, en dit zonder invloed te hebben op de resterende bepalingen van de Voorwaarden, en zonder deze ongeldig te maken.

9.10 Taal – De Nederlandse vertaling van de Voorwaarden is slechts ter informatie. De bindende versie van de Voorwaarden is opgesteld in het Engels en de bepalingen zullen worden geïnterpreteerd overeenkomstig met de algemeen aanvaarde betekenis in de Engelse taal. Deze Nederlandse vertaling van de Voorwaarden dient enkel voor het gemak van Klant en zal niet bindend zijn ten aanzien van een partij. In geval van enige inconsistentie tussen de originele Engelse tekst en deze Nederlandse vertaling ervan, zullen de bepalingen van de Engelse versie prevaleren.

9.11 Geen impliciete afstand of verzaking – Van de rechten en het verhaal van elke Partij onder of in verband met de Voorwaarden kan enkel afstand worden gedaan door middel van uitdrukkelijke schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij. Een verklaring van afstand zal slechts van toepassing zijn in het geval en voor het doeleinde waarvoor ze werd gegeven. Van geen recht of verhaal onder of in verband met deze Voorwaarden zal afstand, verzaking of afbreuk worden gedaan wegens (i) een niet-uitvoering of vertraging in uitvoering; (ii) een eenmalige of gedeeltelijke uitvoering; (iii) een vroegtijdige afstand of verzaking ervan, geheel of gedeeltelijk; of (iv) één van bovenstaande in verband met een ander recht of verhaal (al dan niet van een gelijkaardige of verschillende hoedanigheid).

9.12 Toepasselijk Recht en Bevoegdheid – De Voorwaarden worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het nationaal recht van het Verenigd Koninkrijk, zonder toepassing van de collisieregels. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten. De rechtbanken van het Verenigd Koninkrijk zullen exclusief bevoegd zijn om alle geschillen te beslechten die kunnen rijzen uit of in verband met deze Voorwaarden.