NASDAQ: NWL

TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

1. Aplicação
1.1 Estes termos e condições de venda ("Condições") regulam a disponibilização, venda e entrega de todos os produtos ("Produtos") por parte, ou em representação da nossa Empresa ("Empresa"), ao cliente ("Cliente").

1.2 Salvo disposição em contrário expressamente acordadas por escrito pelos representantes autorizados da Empresa, as Condições constituem a integralidade do acordado entre a Empresa e o Cliente no que respeita ao aqui disposto e substituem todas as representações, negociações, entendimentos, acordos e ações anteriores, tanto os expressos por escrito como os verbais.

1.3 Qualquer comunicação ou conduta do Cliente que confirme um acordo quanto à entrega de Produtos pela Empresa, bem como a aceitação por parte do Cliente de qualquer entrega de Produtos da Empresa, deverá ser interpretada como uma aceitação sem reservas destas Condições pelo Cliente.

1.4 As Condições prevalecem sempre sobre os termos e condições da encomenda ou da compra estipulados pelo Cliente, mesmo quando (i) tenham sido comunicados à Empresa antes da comunicação das Condições ao Cliente; (ii) excluírem explicitamente a aplicabilidade das Condições e/ou (iii) não tenham sido contestados pela Empresa.

1.5 A Empresa tem o direito de atualizar e/ou retificar regularmente estas Condições e, no momento da e a partir da notificação ao Cliente de tais atualizações ou retificações, ou através de envio ao Cliente das Condições atualizadas ou retificadas, aplicam-se estas Condições revistas a todos os compromissos comerciais estabelecidos entre a Empresa e o Cliente.

2. Orçamentos, Encomendas e Contratos
2.1 Os orçamentos emitidos (sob qualquer forma) pela Empresa, não são vinculativos para a Empresa, podendo ser revogados e sujeitos a alterações sem aviso prévio. As encomendas só são vinculativas depois de aceites por escrito pela Empresa ("Confirmação"). A Empresa reserva-se o direito de recusar uma encomenda sem indicar as suas razões. Cada entrega constituirá uma transação autónoma e separada e qualquer falha numa entrega não terá consequências noutras entregas.

3. Entrega e Confirmação
3.1 Salvo disposição em contrário expressa na Confirmação ou em qualquer outro documento aceite por escrito pela Empresa, todas as entregas de Produtos devem ser efetuadas na fábrica (nas instalações de produção da Empresa) - Incoterms 2010. O Cliente deverá aceitar os Produtos aquando da entrega.

3.2 Os Produtos são entregues nas embalagens de acordo com as determinações da Empresa e, conforme o caso, podem ser sujeitos à prévia entrega de uma garantia pelo Cliente.

3.3 Salvo disposição em contrário expressa na Confirmação ou em qualquer outro documento aceite por escrito pela Empresa, todas as horas e datas de entrega definidas pela Empresa são estimadas e deverão ser consideradas apenas como elementos indicativos. A Empresa nãos e responsabiliza, em qualquer circunstância, por quaisquer atrasos na entrega. O atraso na entrega de quaisquer Produtos não exonerará o Cliente da sua obrigação de aceitar a entrega e não justifica uma redução de preço e/ou uma indemnização. A Empresa tem o direito de entregar os Produtos por partes e de emitir faturas separadas.

4. Transferência de Risco e Direito de Propriedade
4.1 O risco inerente aos Produtos passa para o Cliente nos termos do Incoterm aplicável.

4.2 No obstante a entrega e a transferência do risco sob os Produtos, o título e o direito de propriedade sob os Produtos, incluindo a disposição e a utilização, só é transmitido para o Cliente quando a Empresa tiver recebido o pagamento em numerário ou em fundos disponíveis na totalidade por todos os Produtos entregues ao Cliente ao abrigo deste e de todos os contratos entre a Empresa e o Cliente, relativamente aos quais o pagamento do montante total dos referidos Produtos não tenha sido efetuado. O pagamento do montante total dos Produtos deve incluir quaisquer juros ou qualquer outro custo ou encargo que seja devido de acordo com os termos deste e de outros contratos entre a Empresa e o Cliente ao abrigo dos quais os Produtos foram transacionados.

5. Preços e Condições de Pagamento
5.1 Os preços, taxas e unidades monetárias estão estipulados na Confirmação.

5.2 Caso os preços e taxas tenham sido definidos em Euros e o Euro tenha deixado de ser uma unidade monetária legal (em parte ou na íntegra), os preços e taxas aplicáveis aos Produtos, bem como quaisquer outros montantes referidos nos presentes Termos e Condições, serão automaticamente convertidos para dólares norte-americanos (USD), utilizando-se a taxa de câmbio EUR/USD em vigor no dia anterior ao dia em que o Euro tenha deixado de ser uma unidade monetária legal. Caso a conversão para dólares norte-americanos não seja possível, o Cliente deverá indemnizar a Empresa por quaisquer prejuízos sofridos por força da aplicação de uma taxa de câmbio obrigatória desfavorável.

5.3 Salvo disposição em contrário expressa na Confirmação ou em qualquer outro documento aceite por escrito pela Empresa, os preços estipulados pela Empresa incluem as embalagens padrão, mas não o IVA, nem outras taxas, impostos, direitos ou encargos semelhantes aplicáveis, em qualquer jurisdição, e que sejam estabelecidos em relação aos Produtos ou à respetiva entrega ("Taxas"). O montante de quaisquer Taxas estipuladas relativamente à venda dos Produtos ao Cliente deverá ser suportado pelo Cliente e adicionado a cada fatura, ou faturado em separado pela Empresa ao Cliente.

5.4 A Empresa reserva-se o direito de alterar os preços relacionados com os Produtos por entregar, quando o custo da produção e/ou da comercialização dos mesmos tenha aumentado.

5.5 Salvo disposição em contrário expressa na Confirmação ou em qualquer outro documento aceite por escrito pela Empresa, a data de pagamento é de 30 (trinta) dias após a data de emissão da fatura. As faturas devem ser pagas na sede social da Empresa.

5.6 Caso as faturas não sejam pagas até à data estipulada, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou ações da Empresa, esta cobrará automaticamente ao Cliente

(a) juros sobre os montantes em dívida, sem aviso prévio, a uma taxa igual à Taxa de Juro de Referência aplicada pelo Banco Central Europeu, acrescida de 7% (sete porcento). A partir de 16 de Março de 2013, no máximo, a taxa de juro legal para pagamentos em dívida será acrescida do mínimo de 7% (sete por cento) até ao máximo de 8% (oito porcento) acima da Taxa de Juro de Referência do Banco Central Europeu. A Taxa de Juro de Referência aplicável é a taxa de refinanciamento principal do Banco Central Europeu. Fora da zona Euro, a taxa é fixada pelo banco central nacional relevante. A taxa de referência a 1 de Janeiro é aplicável até 30 de Junho e a taxa de referência a 1 de Julho é aplicável até 31 de Dezembro;

(b) as custas judiciais e extrajudiciais (incluindo, mas não se limitando, às taxas legais e às taxas dos agentes de execução) suportadas pela Empresa em relação à cobrança do montante em dívida. Será sempre cobrado um montante fixo mínimo equivalente a 40,00 € (quarenta euros) a título de compensação com os custos da cobrança.

(c) No caso de a Taxa de Juro de Referência do Banco Central Europeu deixar de ser uma taxa de juro de referência legal, serão devidos juros de mora legais sobre montantes em dívida acrescidos de 8% (oito porcento).

5.7 A Empresa pode compensar quaisquer quantias devidas pelo Cliente com quantias que a Empresa tenha em dívida para com o Cliente. Todos os pagamentos efetuados pelo Cliente ou quaisquer reembolsos a pagar ao Cliente podem ser aplicados pela Empresa e de acordo com o que for definido por esta, em primeiro lugar, para liquidação de quaisquer juros em dívida e, em segundo lugar, para reduzir quaisquer montantes em dívida à Empresa relativos a qualquer conta. Na medida máxima permitida pela legislação aplicável, o Cliente renuncia aos seus direitos de compensação de qualquer tipo ou natureza que possa ter contra pedidos de pagamento da Empresa.

5.8 Em todas as situações, a Empresa tem o direito, sem necessidade de prévia aceitação do Cliente, de introduzir um Valor Mínimo de Encomenda (“VME”), o qual pode variar de acordo com a natureza e quantidade de Produtos comprados pelo Cliente, e/ou impor uma taxa mínima sobre a entrega dos Produtos ao Cliente.

6. Conformidade, Garantia e Responsabilidade
6.1 Na entrega e durante o manuseamento, uso, processamento, transporte, armazenamento e venda dos Produtos (o "Uso"), o Cliente deverá examinar os Produtos e verificar se os Produtos entregues correspondem às especificações dos Produtos acordadas por escrito ou, na ausência destas, às especificações mais recentes, se existirem, na posse da Empresa no momento da entrega dos Produtos ("Especificações"). Quaisquer reclamações sobre os Produtos devem ser expressas por escrito e devem chegar à Empresa no prazo máximo de 8 (oito) dias a partir da data de entrega. O uso dos Produtos será considerado como uma aceitação incondicional dos mesmos e uma renúncia a todas as reclamações a eles respeitantes.

6.2 A Empresa garante exclusivamente que, na data de entrega, os Produtos devem estar conformes às Especificações. Se os Produtos não cumprirem esta garantia, e na medida em que não o fizerem, a Empresa pode, no seu livre arbítrio, proceder à reparação ou à substituição dos Produtos sem encargos para o Cliente, ou emitir uma nota de crédito para qualquer um destes Produtos, no montante do preço original constante da fatura.

6.3 A presente garantia é exclusiva e substitui todas as outras garantias, representações, condições ou outros termos expressos, implícitos, legais, contratuais ou outros, incluindo, sem limitações, quaisquer garantias de comercialização, adequação ou adaptação a qualquer fim, ou ausência de violação de qualquer reclamação relativa a qualquer direito de propriedade intelectual que abranja os Produtos.

6.4 Na medida máxima permitida pela legislação aplicável, a responsabilidade integral da Empresa por qualquer reclamação, custo, encargo ou despesa de qualquer natureza não deverá exceder a quantia dos pagamentos do Cliente pela parte dos Produtos que são objeto da reclamação. A Empresa não se responsabiliza por quaisquer danos indiretos, especiais, acidentais, lucros cessantes ou consequentes de qualquer tipo, incluindo, sem limitação, interrupção da atividade, reclamações de terceiros, danos devido à interrupção da atividade ou perda de lucros, perda de poupanças ou de vantagem competitiva, quer previsíveis, quer não, e independentemente de outras causas desses danos, mesmo que a parte tenha sido previamente alertada para a possibilidade de tais danos, à luz de qualquer norma legal (responsabilidade contratual, extracontratual ou outra), na medida máxima permitida pela legislação aplicável.

6.5 Nenhuma disposição das Condições exclui ou limita a responsabilidade da Empresa por fraude e má-fé.

7. Informações e Alterações
7.1 O Cliente aceita que os dados constantes dos catálogos, folhas de especificações e outras publicações descritivas da Empresa, distribuídos ou publicados pela Empresa nos seus websites, podem ser alterados em qualquer momento sem aviso prévio. Qualquer declaração, representação, recomendação, conselho, amostra ou outra informação da Empresa relativamente às Especificações, aos Produtos e ao respetivo Uso, serão facultados apenas para comodidade do Cliente. O Cliente reconhece estar devidamente informado quanto a estas questões antes de encomendar os Produtos.

7.2 A Empresa reserva-se o direito de, a qualquer tempo e sem aviso prévio, alterar ou modificar as Especificações, a construção e/ou o fabrico de Produtos e de substituir os materiais utilizados na produção e/ou fabrico de Produtos.

8. Suspensão e Cessação
8.1 Se:

(a) o Cliente se constituir em incumprimento relativamente às suas obrigações para com a Empresa;

(b) a Empresa tiver dúvidas razoáveis relativamente ao cumprimento do Cliente, a nível das suas obrigações para com a Empresa, e o Cliente não fornecer à Empresa garantias suficientes do seu cumprimento antes da data prevista para a entrega dos Produtos e, em qualquer dos casos, dentro do prazo de 30 (trinta) dias após a Empresa ter exigido aquela garantia; ou

(c) o Cliente se tornar insolvente ou incapaz de pagar as suas dívidas até à data de vencimento ou entrar em liquidação (para outro fim que não a reestruturação ou fusão), ou for instituído qualquer processo de insolvência pelo ou contra o Cliente, ou for nomeado um mandatário ou administrador para a totalidade ou parte substancial dos ativos do Cliente, ou o Cliente entrar em acordo de credores ou efetuar qualquer atribuição em benefício dos seus credores, sem prejuízo de quaisquer outros direitos e/ou ações da Empresa, esta poderá, em seguida, mediante aviso por escrito

(d) pedir a reentrega e retomar a posse de quaisquer Produtos entregues que não tenham sido pagos, finalidade para a qual o Cliente concede, por este meio, um direito e licença irrevogáveis à Empresa para entrar em qualquer instalação ou em qualquer parte das instalações em que os Produtos se encontrem ou possam vir a encontrar-se, sendo todos os custos relacionados com a recuperação dos Produtos suportados pelo Cliente; e/ou

(e) suspender a sua atividade ou terminar a Confirmação da Empresa relativa à entrega pendente de Produtos, a menos que o Cliente efetue o pagamento prévio dos Produtos ou forneça uma garantia adequada desse pagamento dos Produtos à Empresa, sem ser necessário recurso aos tribunais e sem qualquer tipo de responsabilidade da Empresa, decorrente dessa, ou em associação a essa suspensão ou terminação.

8.2 Em qualquer uma destas situações, todas as reclamações pendentes da Empresa e os valores ainda não vencidos passam, com efeitos imediatos, a estar em dívida, considerando-se integralmente vencidos e devem ser pagos imediatamente pelo Cliente no que respeita aos Produtos entregues ao Cliente e não recuperados pela Empresa.

9. Diversos
9.1 Programas de incentivo (i.e. reduções, acordos de cooperação publicitária, outras formas remuneratórias ou incentivos financeiros) - Caso a Empresa tenha decido conceder reduções e/ou descontos adicionais ao Cliente tendo em conta a relação comercial existente, essas reduções e/ou descontos adicionais serão pagos apenas se reclamados pelo Cliente no prazo de 12 meses a contar da data em que se tornem exigíveis. Na eventualidade de o Cliente não reclamar o pagamento dessas reduções e/ou descontos adicionais do prazo máximo de 12 meses, entende-se que o Cliente prescindiu do seu direito às mencionadas reduções e/ou descontos adicionais, os quais deixarão de ser exigíveis.

9.2 Propriedade intelectual – O(s) nome(s), marcas(s) comercial(ais) e nome(s) comercial(ais) utilizados pela Empresa no exercício da sua atividade e todos os direitos de propriedade intelectual e/ou outro direito, título e interesse compreendido, são da exclusiva propriedade e titularidade da Empresa e/ou dos seus licenciantes. Salvo acordo em contrário, o Cliente não deverá utilizar, no exercício da sua atividade, o(s) nome(s), marca(s) comercial(ais) ou nome(s) comercial(ais) propriedade ou utilizados pela Empresa, salvo autorização prévia conferida por escrito pela Empresa.

9.3 Os Clientes residentes no Espaço Económico Europeu (“o EEE”) não podem vender a nenhum cliente residente no EEE os Produtos obtidos de qualquer fonte fora do EEE, que estejam identificados com as marcas comerciais pertencentes à Empresa ou às suas filiais, a menos que a Empresa ou as suas filiais tenham dado o seu consentimento, dado por escrito e de forma inequívoca, para a venda destes Produtos específicos no EEE. Além disso, para esses Clientes residentes no EEE, autorizados a vender em qualquer território no interior do EEE, é especificamente acordado que a Empresa não concede o seu consentimento para a venda de mercadorias fora do EEE, e que se reserva o direito de adoptar todas as acções judiciais necessárias (incluindo, mas não se limitando a, providências cautelares e acções de responsabilidade civil) para garantir a máxima protecção de seus direitos de propriedade intelectual vigentes, incluindo os seus direitos sobre marcas. Os Clientes concordam e aceitam expressamente o referido, comprometendo-se ainda a comunicar o acima descrito a terceiros que adquiram os Produtos para fins de revenda.

9.4 Salvo disposição em contrário especificada e acordada pela Empresa ou pelas suas filiais, os Clientes residentes fora do EEE não podem vender a nenhum cliente do EEE os Produtos que estejam identificados com as marcas comerciais pertencentes à Empresa ou às suas filiais, a menos que estas tenham dado o seu consentimento, dado por escrito e de forma inequívoca, para a venda destes Produtos específicos no EEE.

9.5 Força Maior – A Empresa não se responsabiliza por quaisquer danos, perdas, reclamações, exigências, custos, taxas ou despesas de qualquer natureza, sofridos ou incorridos pelo Cliente e decorrentes ou associados ao incumprimento ou atraso no cumprimento das obrigações resultantes de um ato ou evento que ultrapasse o controlo razoável da Empresa, dos seus agentes ou contratantes ou dos seus subagentes e subcontratantes, que afete o desempenho pela Empresa, das suas obrigações previstas pelo presente, incluindo, sem limitação, calamidades, incêndio, inundação, terramoto, elementos da natureza, catástrofes naturais, ataques terroristas reais ou ameaças, atos de guerra, sabotagem, explosão, motins, desordens civis, rebeliões, revoluções e greves, bloqueios ou disputas laborais, atos governamentais, acidente ou avaria da unidade de produção ou da maquinaria, falta de materiais, falha por um prestador de serviços (incluindo a companhia de eletricidade ou gás ou uma operadora de rede de telecomunicações) em prestar os serviços e quaisquer ações ou omissões de terceiros que ultrapassem o seu controlo razoável. O facto de o Euro poder vir a deixar de ser uma unidade monetária legal não constitui um ato de força maior e todas as dívidas do Cliente tornar-se-ão automaticamente vencidas no dia a seguir ao dia em que o Euro tenha deixado de ser uma unidade monetária legal.

9.6 Contratantes independentes – A Empresa e o Cliente são contratantes independentes e a relação criada nestes termos não deverá ser considerada como a de um mandante e um agente. Nenhuma venda ou obrigação de qualquer das partes para com um terceiro, deverá, de algum modo, vincular a outra parte.

9.7 Atribuição – O Cliente não deverá, sem o consentimento prévio e por escrito da Empresa, atribuir, transferir ou renovar qualquer um dos seus direitos, responsabilidades ou obrigações estipuladas nestas Condições. A Empresa tem o direito de atribuir, transferir ou renovar qualquer um dos seus direitos, responsabilidades ou obrigações estipuladas nas Condições.

9.8 Continuidade – Os direitos e obrigações das partes devem ser vinculativos e vigorar em benefício das partes e dos respetivos sucessores, titulares de direito, diretores, responsáveis, funcionários, agentes e representantes legais. A cessação de um ou mais direitos e obrigações das partes, seja por que razão for, não afetará o previsto nestas Condições, que deverá continuar a produzir efeitos após a referida cessação.

9.9 Divisibilidade – Se qualquer uma das estipulações das Condições for julgada, com carácter definitivo, inválida, ilegal ou inexequível, tal estipulação deverá, se possível, e na medida da sua invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade, ser substituída por uma cláusula válida, legal e exequível que reflita o mais rigorosamente possível as intenções iniciais. Se a estipulação inválida, ilegal ou inexequível não puder ser validamente substituída, nenhum efeito será atribuído a essa cláusula, a qual não será considerada como incluída nas Condições, sem que isso afete ou invalide as restantes cláusulas e estipulações das Condições.

9.10 Idioma – As Condições foram redigidas em inglês e as respetivas estipulações serão interpretadas de acordo com o significado geralmente aceite das mesmas no idioma inglês. Qualquer tradução das Condições será efetuada apenas para conveniência do Cliente e não será vinculativa para nenhuma das partes. Em caso de qualquer inconsistência entre o original em inglês e a respetiva tradução, prevalecem as estipulações da versão em inglês.

9.11 Renúncia – Os direitos e ações de cada parte ao abrigo ou em associação com as Condições, só podem ser renunciados mediante aviso expresso por escrito enviado à outra parte. Qualquer renúncia aplicar-se-á exclusivamente à ocorrência e para o fim para o qual foi expressa. Nenhum direito ou ação ao abrigo destas ou em associação com estas Condições será impedido, renunciado ou limitado por (i) qualquer falha ou atraso no seu exercício; (ii) qualquer exercício único ou parcial do mesmo; (iii) qualquer renúncia anterior do mesmo, no todo ou em parte, ou (iv) qualquer uma das situações anteriores em relação a qualquer outro direito ou ação (quer seja de carácter semelhante ou diferente).

9.12 Legislação em vigor e Jurisdição – As Condições são reguladas e interpretadas de acordo com o direito nacional do Reino Unido, sem referência às normas do conflito de leis. É excluída a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG). Os tribunais do Reino Unido têm jurisdição exclusiva para resolver todos e quaisquer conflitos que possam resultar das Condições ou que estejam em associação com estas.